남성덕 변호사

호텔 건설 사업 주식 인도 요청 기각 사건

원고들이 피고들에게 원고 A 주식회사가 발행한 주식을 인도해달라고 청구한 사건입니다. 원고 A는 호텔 건설 및 운영 사업의 시행사이고, 원고 B와 C는 원고 A의 주요 주주이자 대표이사입니다. 피고 D와 E는 이 호텔 건설 사업의 자금 조달에 참여한 재무적 투자자들로, 원고 A의 주식을 보유하고 있습니다. 원고들은 피고들에게 일정 금액을 지급할테니 보유 주식을 돌려달라고 요청했지만, 법원은 원고들의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 성남시 분당구에 특급호텔 및 레지던스호텔인 H를 건설하여 운영하는 사업의 시행사. - 원고 B: 원고 A 발행 보통주식 851,636주 중 422,980주(49.67%)를 보유한 주요 주주. - 원고 C: 원고 A의 대표이사로서 원고 A 발행 보통주식 42,582주(5%)를 보유한 주주. - 피고 D 주식회사: 이 사건 호텔 신축을 위한 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출의 대주이자 대리금융기관. 이 사업의 재무적 투자자로서 원고 A 발행 보통주식 85,164주(10%)를 보유하며, I 펀드의 신탁업자 지위에서 원고 A 발행 보통주식 170,328주(20%)를 보유. - 피고 E 주식회사: 이 사업과 관련하여 설립된 특수목적법인. 다른 재무적 투자자로부터 전환사채권을 양수받아 전환권을 행사하여 원고 A 발행 보통주식 42,582주(5%)를 보유. ### 분쟁 상황 원고 A 주식회사는 호텔 건설 및 운영 사업의 시행사로서, 사업 자금 조달을 위해 프로젝트 파이낸싱 대출을 받았고, 이 과정에서 피고 D와 E는 재무적 투자자로서 원고 A의 전환사채를 인수하거나 주식을 직접 취득하여 원고 A의 주주가 되었습니다. 원고들은 피고들이 보유한 원고 A의 주식을 특정 금액(피고 D에 대해 2,999,987,064원, 피고 E에 대해 499,997,844원)을 지급하고 다시 돌려받기를 원하여 주식 인도 청구 소송을 제기했습니다. 이는 사업 초기에 자금 조달을 위해 발행된 주식에 대한 소유권 분쟁으로 볼 수 있습니다. ### 핵심 쟁점 호텔 건설 사업의 시행사와 주요 주주들이 사업에 자금을 투자한 재무적 투자자들에게 자신들이 발행한 주식을 다시 인도해달라고 요구할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 구체적으로는 재무적 투자자들이 적법하게 주식을 취득했는지, 그리고 주식 반환을 요구할 만한 특별한 사정이 있는지 등이 쟁점이 됩니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 주식회사 A, B, C가 피고 D 주식회사와 피고 E 주식회사에 대해 제기한 주식 인도 청구를 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. ### 결론 원고들의 주식 인도 청구는 받아들여지지 않았으며, 피고들은 원고 A의 주식을 계속 보유하게 되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 판결은 주식의 소유권 이전에 관한 민법 및 상법상 원칙에 따릅니다. 주식은 원칙적으로 발행 시점 또는 전환권 행사 시점에 적법한 절차를 거쳐 발행되었다면, 해당 주식의 소유권은 취득자에게 귀속됩니다. 주주명부에 등재된 주주는 그 주식에 대한 권리를 주장할 수 있습니다(상법 제337조 제1항). 따라서 주식의 인도를 청구하기 위해서는 ① 주식 취득 과정에 중대한 하자가 있었거나, ② 주식 취득의 원인이 된 계약이 무효 또는 취소되었거나, ③ 계약상 주식 반환 의무가 발생했음을 증명해야 합니다. 본 사안에서는 피고들이 적법한 절차를 통해 원고 A의 주식을 취득한 것으로 보이며, 원고들이 주장하는 주식 반환의 법적 근거가 충분하지 않았기 때문에 청구가 기각된 것으로 해석됩니다. ### 참고 사항 회사 자금 조달을 위해 주식을 발행하거나 전환사채를 발행하는 경우, 투자자들과의 계약 내용을 명확히 해야 합니다. 특히, 투자자들이 취득한 주식에 대해 향후 회사나 기존 주주가 다시 매수할 수 있는 권리(콜옵션)나 의무(풋옵션) 등을 정할 때는 그 조건과 행사 시기를 구체적으로 명시해야 합니다. 만약 주식 인도를 청구하려 한다면, 주식 취득 경위나 계약 내용에 무효나 취소 사유가 있는지, 또는 계약상 주식을 돌려받을 수 있는 특별한 조건이 충족되었는지 등을 면밀히 검토해야 합니다. 단순히 지급받은 투자금에 상응하는 금액을 돌려준다고 해서 주식 인도가 자동으로 이루어지는 것은 아닙니다.

부동산 매각 성과급 미지급을 둘러싼 분쟁 판결

피고 회사(B)의 전무이자 리츠사업부문 본부장이었던 원고(A)가 퇴직 전 담당했던 부동산 매각으로 약 320억 원의 매각 차익이 발생하고 피고 회사가 약 60억 원의 수익을 얻자, 회사 인사규정에 따라 자신에게 더 많은 성과급인 5억 원을 지급해야 한다고 주장하며 소송을 제기한 사건입니다. 하지만 피고 회사는 이미 원고에게 1억 2천만 원의 성과급을 지급했고 성과급 배분은 회사의 재량권에 속하며 인사규정을 위반하지 않았다고 주장했습니다. 법원은 회사의 성과급 지급에 대한 광범위한 재량권을 인정하며 원고의 청구를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 주식회사 B의 전 전무이자 리츠사업부문 본부장 겸 리츠지원팀장으로 재직했던 사람으로, 자신이 매각에 기여한 부동산의 미지급 성과급을 주장하며 소송을 제기했습니다. - 피고 주식회사 B: 부동산투자회사법에 따라 부동산 투자·운용 업무를 위탁받아 영위하는 자산관리회사입니다. ### 분쟁 상황 피고 회사에서 리츠사업부문 본부장으로 재직했던 원고는 피고 회사가 서울 강남구 소재 D건물을 매각하여 319억 6천1백만 원의 매각 차익을 얻고, 이에 따라 피고 회사가 59억 6천5백만 원의 수익을 얻는 데 중요한 역할을 했다고 주장했습니다. 원고는 회사 인사규정 및 성과급 산정기준에 따라 리츠사업부문 전체에 17억 8천9백5십만 원이 지급되어야 하며, 그중 자신에게는 총 11억 7천5십만 7천6백9십2원이 배정되어야 하는데, 피고 회사가 부당하게 펀드사업부문에 더 많은 성과급을 배분하고 자신에게는 1억 2천만 원만 지급했다며, 미지급 성과급 5억 1만 원(총 미지급액 10억 5천5만 7천6백9십2원 중 일부 청구)과 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 피고 회사는 딜소싱 업무의 기여도를 고려하여 성과급을 배분했으며 원고는 이미 합의된 금액을 지급받았다고 맞섰습니다. ### 핵심 쟁점 회사의 성과급 지급 규정과 관련하여 여러 사업 부문의 기여가 중첩될 때, 성과급 배분 대상과 비율을 결정하는 회사의 재량권 행사가 합리적인지 여부가 핵심 쟁점입니다. ### 법원의 판단 원고의 청구를 기각한다. 소송비용은 원고가 부담한다. ### 결론 재판부는 피고 회사가 부동산 매각으로 인한 성과급(RI 성과급)을 산정하고 배분함에 있어, 딜소싱(투자처 발굴)과 매각 업무가 각각 다른 사업부문에서 진행된 특이성을 고려했을 때, 리츠사업부문(원고 소속)뿐만 아니라 펀드사업부문(딜소싱 담당)에도 성과급을 배분한 것이 합리성을 벗어나 재량권을 일탈하거나 남용한 것으로 보기 어렵다고 판단했습니다. 특히 성과급 지급 당시 원고가 이의 제기 없이 1억 2천만 원을 수령하고 퇴직한 후 오랜 시간이 지나 소송을 제기한 점 등을 고려하여, 피고가 인사규정을 위반했다고 단정하기 어렵다며 원고의 청구를 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건은 주로 회사의 내부 인사규정 및 성과급 산정기준과 관련된 분쟁으로, 법률 조항보다는 다음과 같은 법리가 적용되었습니다. 1. **사적 자치의 원칙 및 재량권**: 회사가 임직원에게 성과급을 지급할지 여부, 지급 방법, 시기 및 지급 조건은 원칙적으로 사적 자치의 영역에 속하는 문제입니다. 특히, 임직원 개인의 업무 실적보다는 회사 전체의 경영성과와 연동된 성과급(본 사건의 RI 성과급)은 그 지급에 관한 회사의 재량의 여지가 더욱 크게 인정됩니다. 2. **규정의 해석 및 중첩 기여도 평가**: 피고 회사의 인사규정 및 성과급 산정기준은 각 부서별 보상공헌이익을 기준으로 성과급 재원을 정하고 있었으나, 여러 부서의 기여가 중첩되는 경우(딜소싱과 매각 업무)에 대한 명확한 규정을 두고 있지 않았습니다. 이런 경우, 법원은 회사가 각 부서의 업무 기여도를 평가하고 성과급 배분 대상과 비율, 지급 조건 등을 정하는 데 광범위한 재량을 갖는다고 보았습니다. 즉, 딜소싱 단계에서 부동산 매수대금 규모를 설정한 펀드사업부문의 기여도와 부동산 관리·운용 및 매각 업무를 주도한 리츠사업부문의 기여도를 종합적으로 고려하여 성과급을 배분한 것은 합리적 재량권 행사로 볼 수 있다는 판단입니다. 3. **묵시적 합의**: 원고가 성과급을 지급받을 당시 특별한 이의 제기 없이 해당 금액을 수령하고 퇴직한 점, 오랜 시간이 지난 후에야 소송을 제기한 점 등을 종합하여 볼 때, 원고와 피고 사이에 적어도 묵시적으로 성과급 지급액에 대한 합의가 있었다고 볼 여지가 크다는 점이 판단에 영향을 미쳤습니다. 이는 지급된 금액에 대한 이의가 없었음을 시사하는 중요한 정황으로 작용했습니다. ### 참고 사항 1. 회사의 성과급 지급 기준이 명확하지 않거나 여러 부서의 복합적인 기여로 성과가 발생한 경우, 회사의 성과급 배분 재량권이 넓게 인정될 수 있습니다. 2. 성과급 지급 시점에 해당 금액에 대해 명확한 이의를 제기하지 않고 수령했다면, 추후 미지급 성과급을 주장하기 어려울 수 있습니다. 성과급 지급액에 불만이 있다면, 지급 직후 회사에 공식적으로 이의를 제기하고 합의를 시도하는 것이 중요합니다. 3. 금융감독원과 같은 외부 감독기관의 의견서는 회사의 불법 행위에 대한 단서를 제공할 수 있지만, 해당 의견서만으로 법원에서 회사의 재량권 일탈이나 규정 위반이 바로 인정되는 것은 아닙니다. 실제 제재 처분 여부가 중요할 수 있습니다. 4. 직무전결기준표 등 내부 규정을 통해 각 부서의 역할과 책임이 명확히 구분되어 있더라도, 실제 성과 창출 과정에서 여러 부서의 기여가 중첩되는 경우, 회사는 각 부서의 공헌도를 종합적으로 평가하여 성과급을 배분할 재량을 가질 수 있습니다. 5. 성과급의 정의나 지급 조건이 회사 전체의 경영성과에 연동된 경우, 개인의 업무 실적에 기반한 성과급보다 회사의 재량권이 더 크게 인정될 수 있습니다.

사업 시행사가 금융기관에 지급한 수수료 반환을 요구한 사건

주택건설 시행사가 사업 진행 과정에서 금융기관에 지급한 미분양위약벌수수료, 금융자문수수료, 대출취급수수료 등이 부당하다며 반환을 청구했으나, 법원은 원고의 모든 주장을 받아들이지 않고 청구를 기각했습니다. 법원은 해당 수수료들이 계약상 적법하며 공서양속에 반하거나 부당하게 과다하지 않다고 판단했습니다. ### 관련 당사자 - 원고(주식회사 F): 여수시 생활숙박시설 및 판매시설 신축·개발 사업을 시행한 회사입니다. - 피고들(G 주식회사, H 주식회사, I 주식회사): 투자매매업, 대출업무, 보험업 등을 목적으로 하는 금융기관들로, 이 사건 사업에 대출을 제공했습니다. G 주식회사는 이 사건 PF대출을 위한 금융자문 및 주선 업무를 수행했습니다. ### 분쟁 상황 원고 주식회사 F는 여수시의 대규모 생활숙박시설 및 판매시설 신축·개발 사업을 시행했습니다. 원고는 사업 자금 마련을 위해 2018년 11월 22일 피고들로부터 총 347억 원의 '브릿지대출'을 받았고, 이후 2020년 3월 16일에는 피고들을 포함한 대주단으로부터 1,370억 원 규모의 'PF대출'을 받았습니다. 이 과정에서 원고는 피고 G 주식회사에 브릿지대출 관련 금융자문수수료 8억 6,750만 원, PF대출 관련 금융자문수수료 13억 7,000만 원을 지급했습니다. 또한 피고들에게는 PF대출에 대한 대출취급수수료를 선취 및 후취로 나누어 지급했습니다. PF대출약정에는 사업 건물의 목표분양률을 달성하지 못할 경우 '미분양위약벌수수료'를 지급하는 조항이 있었고, 원고는 이 조항에 따라 2022년 12월 1일 피고들에게 총 20억 원 상당의 미분양위약벌수수료를 지급했습니다. 원고는 이 사건 미분양위약벌수수료가 손해배상액의 예정으로서 부당하게 과다하여 감액되어야 하거나, 위약벌로서 공서양속에 반하여 무효라고 주장했습니다. 또한 금융자문수수료는 피고 G이 수행한 자문 업무에 비해 부당하게 과다하다고 주장했으며, 대출취급수수료는 면제 합의가 있었음에도 지급되었거나, 위임사무 보수로서 과다하거나 공서양속에 반하여 무효이므로, 이러한 수수료들의 전부 또는 일부를 부당이득으로 반환해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 1. 원고가 지급한 미분양위약벌수수료가 손해배상액의 예정으로서 부당하게 과다하여 감액되어야 하는지, 혹은 위약벌로서 공서양속에 반하여 무효인지 여부. 2. 피고 G 주식회사에 지급한 금융자문수수료가 위임사무 내용에 비해 부당하게 과다한지 여부. 3. 피고들에게 지급한 대출취급수수료에 대해 면제 합의가 있었는지, 또는 위임사무 보수로서 부당하게 과다한지, 혹은 공서양속에 반하여 무효인지 여부. ### 법원의 판단 법원은 원고의 피고들에 대한 모든 청구를 기각했습니다. 1. 미분양위약벌수수료에 대해: - 해당 조항은 '손해배상액의 예정'이 아닌 '위약벌'로 판단했습니다. - 위약벌의 액수가 과도하게 무거워 공서양속에 반한다고 볼 수 없다고 판단했습니다. - 목표분양률 달성 실패가 오직 원고 책임이 아닌 외부적 사정에 기인한 것이라고 보기 어렵다고 보았습니다. 2. 금융자문수수료에 대해: - 피고 G 주식회사가 수행한 업무는 PF대출 약정 체결을 위한 주선 및 자문업무 일체로 판단했습니다. - 피고 G 주식회사가 위임받은 사무를 충실히 처리했고, 원고가 1,370억 원을 대출받는 이익을 얻었으므로, 지급된 13억 7,000만 원의 금융자문수수료가 부당하게 과다하다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 3. 대출취급수수료에 대해: - 대출취급수수료 면제 합의가 있었다는 원고의 주장을 인정하지 않았습니다. - 대출취급수수료는 위임사무 처리에 따른 보수가 아니라 대출이 이루어지는 것에 대한 대가로 보았습니다. - 해당 수수료 약정이 공서양속에 반하여 무효라고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. ### 결론 시행사가 금융기관에 지급한 미분양위약벌수수료, 금융자문수수료, 대출취급수수료의 반환을 요구한 소송에서, 법원은 원고의 청구를 모두 기각하며 모든 수수료가 계약 및 관련 법리에 따라 적법하게 발생한 것이라고 판결했습니다. 따라서 소송 비용은 원고가 부담하게 되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민법 제398조 (배상액의 예정)**​ - **제2항 (예정액의 감액)**​: 손해배상액의 예정액이 부당하게 과다한 경우 법원은 이를 적절히 감액할 수 있습니다. 이 규정은 채무 불이행으로 인해 발생하는 손해배상액을 미리 정했을 때, 그 금액이 실제 손해에 비해 지나치게 많다고 판단될 경우 법원이 개입하여 공정성을 확보하고자 하는 목적을 가집니다. - **제4항 (위약금의 추정)**​: 위약금의 약정은 손해배상액의 예정으로 추정됩니다. 이는 계약에서 '위약금'이라고 명시된 경우, 특별한 사정이 없는 한 실제 손해액과 관계없이 미리 정해진 손해배상액으로 간주된다는 의미입니다. 따라서 감액이 가능합니다. 2. **위약벌의 법리**: 위약벌은 채무의 이행을 강제하기 위해 약정된 금전적 벌칙을 말하며, 손해배상액의 예정과는 법적 성격이 다릅니다. - **감액 불가**: 위약벌은 민법 제398조 제2항의 손해배상액 예정 감액 규정을 유추 적용하여 법원이 감액할 수 없습니다. 이는 위약벌이 손해 전보 목적보다는 채무 이행의 강력한 확보에 중점을 두기 때문입니다. - **공서양속 위반 시 무효**: 다만, 약정된 위약벌의 액수가 채무 이행으로 인해 채권자가 얻게 되는 이익에 비해 과도하게 무거울 경우, 그 전부 또는 일부가 사회의 일반적인 도덕 관념인 공서양속(公序良俗)에 반하여 무효가 될 수 있습니다. 하지만 이러한 판단은 사적 자치의 원칙에 대한 중대한 제약이므로 매우 신중하게 이루어져야 합니다. 3. **신의성실의 원칙 및 형평의 원칙 (위임계약 보수 관련)**​: 위임계약에서 보수액에 관하여 약정이 있는 경우 수임인은 원칙적으로 약정된 보수액 전부를 청구할 수 있습니다. 그러나 위임의 경위, 업무 처리의 경과와 난이도, 투입된 노력의 정도, 위임인이 얻게 되는 구체적인 이익, 기타 여러 사정을 고려할 때 약정된 보수액이 부당하게 과다하여 신의성실의 원칙이나 형평의 원칙에 반하는 특별한 사정이 있다면, 예외적으로 법원이 상당하다고 인정하는 범위 내의 보수액만을 청구할 수 있습니다. 이는 계약 당사자 간의 공정한 이익 분배와 신뢰를 중요시하는 법의 기본 원칙입니다. ### 참고 사항 1. **계약 조건의 철저한 이해**: 대규모 금융 계약(특히 PF대출)을 체결할 때는 금융자문수수료, 대출취급수수료, 위약벌 조항 등 모든 조건을 계약 전에 면밀히 검토하고 그 의미와 발생 가능성을 충분히 이해해야 합니다. 계약서에 명시된 용어(예: '위약벌'과 '손해배상액의 예정')의 법적 성격 차이를 인지하는 것이 중요합니다. 2. **위약벌 약정의 신중한 접근**: 위약벌은 손해배상액의 예정과 달리 법원이 감액할 수 없습니다. 따라서 위약벌 약정 시 그 금액이 과도한지 여부를 신중하게 판단해야 합니다. 다만, 채권자가 얻는 이익에 비해 벌칙이 지나치게 무겁다고 판단될 경우 공서양속 위반을 주장할 수 있으나, 법원은 사적 자치의 원칙을 존중하므로 이러한 주장이 받아들여지려면 매우 특별한 사정이 입증되어야 합니다. 3. **금융 자문 서비스 범위 확인**: 금융자문수수료를 지급할 경우, 금융기관이 실제로 어떤 자문 및 주선 업무를 수행했는지, 그 업무의 내용과 난이도, 그리고 대가(수수료)가 합리적인 수준인지 미리 확인하는 것이 좋습니다. 계약서에 서비스의 구체적인 내용과 범위, 그리고 이에 대한 보수 지급 조건이 명확히 명시되어야 합니다. 4. **대출취급수수료의 성격 인지**: 대출취급수수료는 대출 계약 체결에 대한 대가이며, 일반적으로 별도의 '위임 사무'에 대한 보수로 보기 어려울 수 있습니다. 이는 금융기관이 대출에 참여하는 전제 조건으로 이해되므로, 대출 취급 과정에서 발생하는 금융기관의 리스크 평가 및 관리 비용 등을 고려한 적정한 대가로 받아들여질 수 있습니다. 5. **사업 시행 주체의 책임**: 사업 시행자는 프로젝트의 성공적인 완료에 대한 주요 책임을 가집니다. 대출기관은 대출금 회수 보장을 위해 분양률 달성과 같은 조건을 요구할 수 있으며, 이에 대한 위약벌 약정은 대출기관의 위험 관리 수단으로 인정될 수 있습니다. 따라서 사업의 위험성과 대출 조건에 대한 깊은 이해가 필요합니다. 6. **외부 환경 변화의 영향**: 코로나19 팬데믹이나 정부 규제 변화와 같은 외부 요인이 사업 진행에 영향을 줄 수 있지만, 이것만으로 계약상 의무 불이행에 대한 책임을 면제받거나 위약벌이 부당하다고 인정되기는 어렵습니다. 불가항력 조항 등 예상치 못한 상황에 대비한 계약 조항을 사전에 고려하는 것이 중요합니다.

호텔 건설 사업 주식 인도 요청 기각 사건

원고들이 피고들에게 원고 A 주식회사가 발행한 주식을 인도해달라고 청구한 사건입니다. 원고 A는 호텔 건설 및 운영 사업의 시행사이고, 원고 B와 C는 원고 A의 주요 주주이자 대표이사입니다. 피고 D와 E는 이 호텔 건설 사업의 자금 조달에 참여한 재무적 투자자들로, 원고 A의 주식을 보유하고 있습니다. 원고들은 피고들에게 일정 금액을 지급할테니 보유 주식을 돌려달라고 요청했지만, 법원은 원고들의 청구를 모두 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 주식회사 A: 성남시 분당구에 특급호텔 및 레지던스호텔인 H를 건설하여 운영하는 사업의 시행사. - 원고 B: 원고 A 발행 보통주식 851,636주 중 422,980주(49.67%)를 보유한 주요 주주. - 원고 C: 원고 A의 대표이사로서 원고 A 발행 보통주식 42,582주(5%)를 보유한 주주. - 피고 D 주식회사: 이 사건 호텔 신축을 위한 프로젝트 파이낸싱(PF) 대출의 대주이자 대리금융기관. 이 사업의 재무적 투자자로서 원고 A 발행 보통주식 85,164주(10%)를 보유하며, I 펀드의 신탁업자 지위에서 원고 A 발행 보통주식 170,328주(20%)를 보유. - 피고 E 주식회사: 이 사업과 관련하여 설립된 특수목적법인. 다른 재무적 투자자로부터 전환사채권을 양수받아 전환권을 행사하여 원고 A 발행 보통주식 42,582주(5%)를 보유. ### 분쟁 상황 원고 A 주식회사는 호텔 건설 및 운영 사업의 시행사로서, 사업 자금 조달을 위해 프로젝트 파이낸싱 대출을 받았고, 이 과정에서 피고 D와 E는 재무적 투자자로서 원고 A의 전환사채를 인수하거나 주식을 직접 취득하여 원고 A의 주주가 되었습니다. 원고들은 피고들이 보유한 원고 A의 주식을 특정 금액(피고 D에 대해 2,999,987,064원, 피고 E에 대해 499,997,844원)을 지급하고 다시 돌려받기를 원하여 주식 인도 청구 소송을 제기했습니다. 이는 사업 초기에 자금 조달을 위해 발행된 주식에 대한 소유권 분쟁으로 볼 수 있습니다. ### 핵심 쟁점 호텔 건설 사업의 시행사와 주요 주주들이 사업에 자금을 투자한 재무적 투자자들에게 자신들이 발행한 주식을 다시 인도해달라고 요구할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 구체적으로는 재무적 투자자들이 적법하게 주식을 취득했는지, 그리고 주식 반환을 요구할 만한 특별한 사정이 있는지 등이 쟁점이 됩니다. ### 법원의 판단 법원은 원고 주식회사 A, B, C가 피고 D 주식회사와 피고 E 주식회사에 대해 제기한 주식 인도 청구를 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. ### 결론 원고들의 주식 인도 청구는 받아들여지지 않았으며, 피고들은 원고 A의 주식을 계속 보유하게 되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 판결은 주식의 소유권 이전에 관한 민법 및 상법상 원칙에 따릅니다. 주식은 원칙적으로 발행 시점 또는 전환권 행사 시점에 적법한 절차를 거쳐 발행되었다면, 해당 주식의 소유권은 취득자에게 귀속됩니다. 주주명부에 등재된 주주는 그 주식에 대한 권리를 주장할 수 있습니다(상법 제337조 제1항). 따라서 주식의 인도를 청구하기 위해서는 ① 주식 취득 과정에 중대한 하자가 있었거나, ② 주식 취득의 원인이 된 계약이 무효 또는 취소되었거나, ③ 계약상 주식 반환 의무가 발생했음을 증명해야 합니다. 본 사안에서는 피고들이 적법한 절차를 통해 원고 A의 주식을 취득한 것으로 보이며, 원고들이 주장하는 주식 반환의 법적 근거가 충분하지 않았기 때문에 청구가 기각된 것으로 해석됩니다. ### 참고 사항 회사 자금 조달을 위해 주식을 발행하거나 전환사채를 발행하는 경우, 투자자들과의 계약 내용을 명확히 해야 합니다. 특히, 투자자들이 취득한 주식에 대해 향후 회사나 기존 주주가 다시 매수할 수 있는 권리(콜옵션)나 의무(풋옵션) 등을 정할 때는 그 조건과 행사 시기를 구체적으로 명시해야 합니다. 만약 주식 인도를 청구하려 한다면, 주식 취득 경위나 계약 내용에 무효나 취소 사유가 있는지, 또는 계약상 주식을 돌려받을 수 있는 특별한 조건이 충족되었는지 등을 면밀히 검토해야 합니다. 단순히 지급받은 투자금에 상응하는 금액을 돌려준다고 해서 주식 인도가 자동으로 이루어지는 것은 아닙니다.

부동산 매각 성과급 미지급을 둘러싼 분쟁 판결

피고 회사(B)의 전무이자 리츠사업부문 본부장이었던 원고(A)가 퇴직 전 담당했던 부동산 매각으로 약 320억 원의 매각 차익이 발생하고 피고 회사가 약 60억 원의 수익을 얻자, 회사 인사규정에 따라 자신에게 더 많은 성과급인 5억 원을 지급해야 한다고 주장하며 소송을 제기한 사건입니다. 하지만 피고 회사는 이미 원고에게 1억 2천만 원의 성과급을 지급했고 성과급 배분은 회사의 재량권에 속하며 인사규정을 위반하지 않았다고 주장했습니다. 법원은 회사의 성과급 지급에 대한 광범위한 재량권을 인정하며 원고의 청구를 기각했습니다. ### 관련 당사자 - 원고 A: 주식회사 B의 전 전무이자 리츠사업부문 본부장 겸 리츠지원팀장으로 재직했던 사람으로, 자신이 매각에 기여한 부동산의 미지급 성과급을 주장하며 소송을 제기했습니다. - 피고 주식회사 B: 부동산투자회사법에 따라 부동산 투자·운용 업무를 위탁받아 영위하는 자산관리회사입니다. ### 분쟁 상황 피고 회사에서 리츠사업부문 본부장으로 재직했던 원고는 피고 회사가 서울 강남구 소재 D건물을 매각하여 319억 6천1백만 원의 매각 차익을 얻고, 이에 따라 피고 회사가 59억 6천5백만 원의 수익을 얻는 데 중요한 역할을 했다고 주장했습니다. 원고는 회사 인사규정 및 성과급 산정기준에 따라 리츠사업부문 전체에 17억 8천9백5십만 원이 지급되어야 하며, 그중 자신에게는 총 11억 7천5십만 7천6백9십2원이 배정되어야 하는데, 피고 회사가 부당하게 펀드사업부문에 더 많은 성과급을 배분하고 자신에게는 1억 2천만 원만 지급했다며, 미지급 성과급 5억 1만 원(총 미지급액 10억 5천5만 7천6백9십2원 중 일부 청구)과 이에 대한 지연손해금의 지급을 청구했습니다. 피고 회사는 딜소싱 업무의 기여도를 고려하여 성과급을 배분했으며 원고는 이미 합의된 금액을 지급받았다고 맞섰습니다. ### 핵심 쟁점 회사의 성과급 지급 규정과 관련하여 여러 사업 부문의 기여가 중첩될 때, 성과급 배분 대상과 비율을 결정하는 회사의 재량권 행사가 합리적인지 여부가 핵심 쟁점입니다. ### 법원의 판단 원고의 청구를 기각한다. 소송비용은 원고가 부담한다. ### 결론 재판부는 피고 회사가 부동산 매각으로 인한 성과급(RI 성과급)을 산정하고 배분함에 있어, 딜소싱(투자처 발굴)과 매각 업무가 각각 다른 사업부문에서 진행된 특이성을 고려했을 때, 리츠사업부문(원고 소속)뿐만 아니라 펀드사업부문(딜소싱 담당)에도 성과급을 배분한 것이 합리성을 벗어나 재량권을 일탈하거나 남용한 것으로 보기 어렵다고 판단했습니다. 특히 성과급 지급 당시 원고가 이의 제기 없이 1억 2천만 원을 수령하고 퇴직한 후 오랜 시간이 지나 소송을 제기한 점 등을 고려하여, 피고가 인사규정을 위반했다고 단정하기 어렵다며 원고의 청구를 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건은 주로 회사의 내부 인사규정 및 성과급 산정기준과 관련된 분쟁으로, 법률 조항보다는 다음과 같은 법리가 적용되었습니다. 1. **사적 자치의 원칙 및 재량권**: 회사가 임직원에게 성과급을 지급할지 여부, 지급 방법, 시기 및 지급 조건은 원칙적으로 사적 자치의 영역에 속하는 문제입니다. 특히, 임직원 개인의 업무 실적보다는 회사 전체의 경영성과와 연동된 성과급(본 사건의 RI 성과급)은 그 지급에 관한 회사의 재량의 여지가 더욱 크게 인정됩니다. 2. **규정의 해석 및 중첩 기여도 평가**: 피고 회사의 인사규정 및 성과급 산정기준은 각 부서별 보상공헌이익을 기준으로 성과급 재원을 정하고 있었으나, 여러 부서의 기여가 중첩되는 경우(딜소싱과 매각 업무)에 대한 명확한 규정을 두고 있지 않았습니다. 이런 경우, 법원은 회사가 각 부서의 업무 기여도를 평가하고 성과급 배분 대상과 비율, 지급 조건 등을 정하는 데 광범위한 재량을 갖는다고 보았습니다. 즉, 딜소싱 단계에서 부동산 매수대금 규모를 설정한 펀드사업부문의 기여도와 부동산 관리·운용 및 매각 업무를 주도한 리츠사업부문의 기여도를 종합적으로 고려하여 성과급을 배분한 것은 합리적 재량권 행사로 볼 수 있다는 판단입니다. 3. **묵시적 합의**: 원고가 성과급을 지급받을 당시 특별한 이의 제기 없이 해당 금액을 수령하고 퇴직한 점, 오랜 시간이 지난 후에야 소송을 제기한 점 등을 종합하여 볼 때, 원고와 피고 사이에 적어도 묵시적으로 성과급 지급액에 대한 합의가 있었다고 볼 여지가 크다는 점이 판단에 영향을 미쳤습니다. 이는 지급된 금액에 대한 이의가 없었음을 시사하는 중요한 정황으로 작용했습니다. ### 참고 사항 1. 회사의 성과급 지급 기준이 명확하지 않거나 여러 부서의 복합적인 기여로 성과가 발생한 경우, 회사의 성과급 배분 재량권이 넓게 인정될 수 있습니다. 2. 성과급 지급 시점에 해당 금액에 대해 명확한 이의를 제기하지 않고 수령했다면, 추후 미지급 성과급을 주장하기 어려울 수 있습니다. 성과급 지급액에 불만이 있다면, 지급 직후 회사에 공식적으로 이의를 제기하고 합의를 시도하는 것이 중요합니다. 3. 금융감독원과 같은 외부 감독기관의 의견서는 회사의 불법 행위에 대한 단서를 제공할 수 있지만, 해당 의견서만으로 법원에서 회사의 재량권 일탈이나 규정 위반이 바로 인정되는 것은 아닙니다. 실제 제재 처분 여부가 중요할 수 있습니다. 4. 직무전결기준표 등 내부 규정을 통해 각 부서의 역할과 책임이 명확히 구분되어 있더라도, 실제 성과 창출 과정에서 여러 부서의 기여가 중첩되는 경우, 회사는 각 부서의 공헌도를 종합적으로 평가하여 성과급을 배분할 재량을 가질 수 있습니다. 5. 성과급의 정의나 지급 조건이 회사 전체의 경영성과에 연동된 경우, 개인의 업무 실적에 기반한 성과급보다 회사의 재량권이 더 크게 인정될 수 있습니다.

사업 시행사가 금융기관에 지급한 수수료 반환을 요구한 사건

주택건설 시행사가 사업 진행 과정에서 금융기관에 지급한 미분양위약벌수수료, 금융자문수수료, 대출취급수수료 등이 부당하다며 반환을 청구했으나, 법원은 원고의 모든 주장을 받아들이지 않고 청구를 기각했습니다. 법원은 해당 수수료들이 계약상 적법하며 공서양속에 반하거나 부당하게 과다하지 않다고 판단했습니다. ### 관련 당사자 - 원고(주식회사 F): 여수시 생활숙박시설 및 판매시설 신축·개발 사업을 시행한 회사입니다. - 피고들(G 주식회사, H 주식회사, I 주식회사): 투자매매업, 대출업무, 보험업 등을 목적으로 하는 금융기관들로, 이 사건 사업에 대출을 제공했습니다. G 주식회사는 이 사건 PF대출을 위한 금융자문 및 주선 업무를 수행했습니다. ### 분쟁 상황 원고 주식회사 F는 여수시의 대규모 생활숙박시설 및 판매시설 신축·개발 사업을 시행했습니다. 원고는 사업 자금 마련을 위해 2018년 11월 22일 피고들로부터 총 347억 원의 '브릿지대출'을 받았고, 이후 2020년 3월 16일에는 피고들을 포함한 대주단으로부터 1,370억 원 규모의 'PF대출'을 받았습니다. 이 과정에서 원고는 피고 G 주식회사에 브릿지대출 관련 금융자문수수료 8억 6,750만 원, PF대출 관련 금융자문수수료 13억 7,000만 원을 지급했습니다. 또한 피고들에게는 PF대출에 대한 대출취급수수료를 선취 및 후취로 나누어 지급했습니다. PF대출약정에는 사업 건물의 목표분양률을 달성하지 못할 경우 '미분양위약벌수수료'를 지급하는 조항이 있었고, 원고는 이 조항에 따라 2022년 12월 1일 피고들에게 총 20억 원 상당의 미분양위약벌수수료를 지급했습니다. 원고는 이 사건 미분양위약벌수수료가 손해배상액의 예정으로서 부당하게 과다하여 감액되어야 하거나, 위약벌로서 공서양속에 반하여 무효라고 주장했습니다. 또한 금융자문수수료는 피고 G이 수행한 자문 업무에 비해 부당하게 과다하다고 주장했으며, 대출취급수수료는 면제 합의가 있었음에도 지급되었거나, 위임사무 보수로서 과다하거나 공서양속에 반하여 무효이므로, 이러한 수수료들의 전부 또는 일부를 부당이득으로 반환해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 1. 원고가 지급한 미분양위약벌수수료가 손해배상액의 예정으로서 부당하게 과다하여 감액되어야 하는지, 혹은 위약벌로서 공서양속에 반하여 무효인지 여부. 2. 피고 G 주식회사에 지급한 금융자문수수료가 위임사무 내용에 비해 부당하게 과다한지 여부. 3. 피고들에게 지급한 대출취급수수료에 대해 면제 합의가 있었는지, 또는 위임사무 보수로서 부당하게 과다한지, 혹은 공서양속에 반하여 무효인지 여부. ### 법원의 판단 법원은 원고의 피고들에 대한 모든 청구를 기각했습니다. 1. 미분양위약벌수수료에 대해: - 해당 조항은 '손해배상액의 예정'이 아닌 '위약벌'로 판단했습니다. - 위약벌의 액수가 과도하게 무거워 공서양속에 반한다고 볼 수 없다고 판단했습니다. - 목표분양률 달성 실패가 오직 원고 책임이 아닌 외부적 사정에 기인한 것이라고 보기 어렵다고 보았습니다. 2. 금융자문수수료에 대해: - 피고 G 주식회사가 수행한 업무는 PF대출 약정 체결을 위한 주선 및 자문업무 일체로 판단했습니다. - 피고 G 주식회사가 위임받은 사무를 충실히 처리했고, 원고가 1,370억 원을 대출받는 이익을 얻었으므로, 지급된 13억 7,000만 원의 금융자문수수료가 부당하게 과다하다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 3. 대출취급수수료에 대해: - 대출취급수수료 면제 합의가 있었다는 원고의 주장을 인정하지 않았습니다. - 대출취급수수료는 위임사무 처리에 따른 보수가 아니라 대출이 이루어지는 것에 대한 대가로 보았습니다. - 해당 수수료 약정이 공서양속에 반하여 무효라고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. ### 결론 시행사가 금융기관에 지급한 미분양위약벌수수료, 금융자문수수료, 대출취급수수료의 반환을 요구한 소송에서, 법원은 원고의 청구를 모두 기각하며 모든 수수료가 계약 및 관련 법리에 따라 적법하게 발생한 것이라고 판결했습니다. 따라서 소송 비용은 원고가 부담하게 되었습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **민법 제398조 (배상액의 예정)**​ - **제2항 (예정액의 감액)**​: 손해배상액의 예정액이 부당하게 과다한 경우 법원은 이를 적절히 감액할 수 있습니다. 이 규정은 채무 불이행으로 인해 발생하는 손해배상액을 미리 정했을 때, 그 금액이 실제 손해에 비해 지나치게 많다고 판단될 경우 법원이 개입하여 공정성을 확보하고자 하는 목적을 가집니다. - **제4항 (위약금의 추정)**​: 위약금의 약정은 손해배상액의 예정으로 추정됩니다. 이는 계약에서 '위약금'이라고 명시된 경우, 특별한 사정이 없는 한 실제 손해액과 관계없이 미리 정해진 손해배상액으로 간주된다는 의미입니다. 따라서 감액이 가능합니다. 2. **위약벌의 법리**: 위약벌은 채무의 이행을 강제하기 위해 약정된 금전적 벌칙을 말하며, 손해배상액의 예정과는 법적 성격이 다릅니다. - **감액 불가**: 위약벌은 민법 제398조 제2항의 손해배상액 예정 감액 규정을 유추 적용하여 법원이 감액할 수 없습니다. 이는 위약벌이 손해 전보 목적보다는 채무 이행의 강력한 확보에 중점을 두기 때문입니다. - **공서양속 위반 시 무효**: 다만, 약정된 위약벌의 액수가 채무 이행으로 인해 채권자가 얻게 되는 이익에 비해 과도하게 무거울 경우, 그 전부 또는 일부가 사회의 일반적인 도덕 관념인 공서양속(公序良俗)에 반하여 무효가 될 수 있습니다. 하지만 이러한 판단은 사적 자치의 원칙에 대한 중대한 제약이므로 매우 신중하게 이루어져야 합니다. 3. **신의성실의 원칙 및 형평의 원칙 (위임계약 보수 관련)**​: 위임계약에서 보수액에 관하여 약정이 있는 경우 수임인은 원칙적으로 약정된 보수액 전부를 청구할 수 있습니다. 그러나 위임의 경위, 업무 처리의 경과와 난이도, 투입된 노력의 정도, 위임인이 얻게 되는 구체적인 이익, 기타 여러 사정을 고려할 때 약정된 보수액이 부당하게 과다하여 신의성실의 원칙이나 형평의 원칙에 반하는 특별한 사정이 있다면, 예외적으로 법원이 상당하다고 인정하는 범위 내의 보수액만을 청구할 수 있습니다. 이는 계약 당사자 간의 공정한 이익 분배와 신뢰를 중요시하는 법의 기본 원칙입니다. ### 참고 사항 1. **계약 조건의 철저한 이해**: 대규모 금융 계약(특히 PF대출)을 체결할 때는 금융자문수수료, 대출취급수수료, 위약벌 조항 등 모든 조건을 계약 전에 면밀히 검토하고 그 의미와 발생 가능성을 충분히 이해해야 합니다. 계약서에 명시된 용어(예: '위약벌'과 '손해배상액의 예정')의 법적 성격 차이를 인지하는 것이 중요합니다. 2. **위약벌 약정의 신중한 접근**: 위약벌은 손해배상액의 예정과 달리 법원이 감액할 수 없습니다. 따라서 위약벌 약정 시 그 금액이 과도한지 여부를 신중하게 판단해야 합니다. 다만, 채권자가 얻는 이익에 비해 벌칙이 지나치게 무겁다고 판단될 경우 공서양속 위반을 주장할 수 있으나, 법원은 사적 자치의 원칙을 존중하므로 이러한 주장이 받아들여지려면 매우 특별한 사정이 입증되어야 합니다. 3. **금융 자문 서비스 범위 확인**: 금융자문수수료를 지급할 경우, 금융기관이 실제로 어떤 자문 및 주선 업무를 수행했는지, 그 업무의 내용과 난이도, 그리고 대가(수수료)가 합리적인 수준인지 미리 확인하는 것이 좋습니다. 계약서에 서비스의 구체적인 내용과 범위, 그리고 이에 대한 보수 지급 조건이 명확히 명시되어야 합니다. 4. **대출취급수수료의 성격 인지**: 대출취급수수료는 대출 계약 체결에 대한 대가이며, 일반적으로 별도의 '위임 사무'에 대한 보수로 보기 어려울 수 있습니다. 이는 금융기관이 대출에 참여하는 전제 조건으로 이해되므로, 대출 취급 과정에서 발생하는 금융기관의 리스크 평가 및 관리 비용 등을 고려한 적정한 대가로 받아들여질 수 있습니다. 5. **사업 시행 주체의 책임**: 사업 시행자는 프로젝트의 성공적인 완료에 대한 주요 책임을 가집니다. 대출기관은 대출금 회수 보장을 위해 분양률 달성과 같은 조건을 요구할 수 있으며, 이에 대한 위약벌 약정은 대출기관의 위험 관리 수단으로 인정될 수 있습니다. 따라서 사업의 위험성과 대출 조건에 대한 깊은 이해가 필요합니다. 6. **외부 환경 변화의 영향**: 코로나19 팬데믹이나 정부 규제 변화와 같은 외부 요인이 사업 진행에 영향을 줄 수 있지만, 이것만으로 계약상 의무 불이행에 대한 책임을 면제받거나 위약벌이 부당하다고 인정되기는 어렵습니다. 불가항력 조항 등 예상치 못한 상황에 대비한 계약 조항을 사전에 고려하는 것이 중요합니다.