금전/손해배상 11
민사일반 3
부동산/임대차
절도/사기
형사일반서울중앙지방법원 2025
A 주식회사는 'C' 브랜드 멀티플렉스 영화관을 운영하며 B 주식회사로부터 건물을 임차하였습니다. 2020년 초부터 2022년 4월경까지 코로나19로 인한 정부의 집합 제한 조치로 영화관 영업에 큰 타격을 입었고, 이에 따라 임대인 B는 차임 유예 및 감액에 합의하기도 했습니다. 그러나 원고 A는 코로나19 조치가 해제된 약 2년 후인 2024년 2월, 경영난을 이유로 상가임대차법 제11조의2에 따른 법정해지권, 사정변경의 원칙, 그리고 계약상 위약벌 조항에 따른 약정해지권을 주장하며 임대차계약 해지를 통지하고 영화관을 폐관했습니다. 원고 A는 차임, 관리비, 손해배상금, 위약벌 지급 채무가 존재하지 않는다는 확인 소송(본소)을 제기했으며, 피고 B는 이에 맞서 미지급 차임 및 관리비와 장래 차임의 지급을 청구하는 반소(counter-suit)를 제기했습니다. 법원은 원고 A의 계약 해지 주장을 모두 받아들이지 않고, 임대차계약이 여전히 유효하므로 원고 A가 피고 B에게 미지급 차임 및 관리비와 장래 차임을 지급해야 한다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고(반소피고) A 주식회사: 'C' 브랜드의 멀티플렉스 영화관을 전국 각지에 설치 운영하며 영화상영업 등을 영위하던 법인 (이 사건 영화관 D 운영) - 피고(반소원고) 주식회사 B: 은행법에 의한 은행업무 등을 영위하는 법인으로서 자본시장법에 따라 설립된 집합투자기구 E의 신탁업자이자 이 사건 건물의 임대인 - G 주식회사: 기존 임대인 (F의 신탁업자) - I 주식회사: 이 사건 펀드의 집합투자업자 ### 분쟁 상황 A 주식회사는 오랜 기간 'C' 브랜드 영화관을 운영해오던 중, B 주식회사로부터 건물을 임차하여 영화관을 운영하고 있었습니다. 2020년 초부터 시작된 코로나19 팬데믹으로 인해 정부의 강력한 집합 제한 및 영업 제한 조치(좌석 간 거리두기, 취식 금지 등)가 2022년 4월까지 약 2년간 이어지면서 영화관은 심각한 경영난을 겪었습니다. 이에 임대인인 B 측은 2020년 차임 지급 유예와 2021년 차임 50% 감액 등 원고 A의 어려움을 일부 수용하는 합의를 해주기도 했습니다. 하지만 코로나19 조치가 해제된 이후에도 영화관의 경영 상황이 완전히 회복되지 않자, 원고 A는 2024년 2월 5일, 코로나19로 인한 경제사정의 중대한 변동을 이유로 상가임대차법상 해지권 및 사정변경의 원칙, 그리고 계약서상 위약벌 조항에 따른 약정해지권을 주장하며 임대차계약 해지를 통지하고 같은 달 29일 영화관을 폐관했습니다. 원고 A는 자신의 차임, 관리비, 손해배상금, 위약벌 지급 채무가 존재하지 않음을 확인해달라는 본소 소송을 제기하였고, 이에 피고 B는 원고 A의 미지급 차임 및 관리비는 물론 장래에 지급해야 할 차임까지 청구하는 반소 소송으로 맞서게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 임차인인 A 주식회사가 코로나19로 인한 경제사정의 중대한 변동을 이유로 상가건물 임대차보호법 제11조의2 제1항에 따라 임대차계약을 해지할 수 있는지 여부와 사정변경의 원칙을 이유로 임대차계약을 해지할 수 있는지 여부입니다. 또한, 임대차계약서상의 위약벌 조항이 임차인에게 위약벌 지급을 전제로 한 임의해지권을 부여한 것으로 해석될 수 있는지 여부도 쟁점이었습니다. 최종적으로 임대차계약의 유효성 여부와 이에 따른 미지급 차임 및 장래 차임 지급 의무의 존재 여부가 법적 판단의 대상이 되었습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고(반소피고) A 주식회사의 본소 청구(채무부존재확인)를 모두 기각했습니다. 반대로 피고(반소원고) B 주식회사의 반소 청구(차임지급 등)는 일부 인용하여, 원고 A는 피고 B에게 미지급 차임 및 관리비와 지연손해금 595,380,519원과 그중 일부 금액에 대하여는 연 19%, 다른 일부 금액에 대하여는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 한다고 판결했습니다. 또한, 원고 A는 임대차계약이 종료할 때까지 장래 차임(별지3 표 기재 금액)을 피고 B에게 지급해야 한다고 결정했습니다. 소송비용은 본소와 반소를 합하여 원고 A가 부담하는 것으로 최종 판결했습니다. ### 결론 법원은 원고 A 주식회사의 계약 해지 주장을 모두 기각하고 임대차계약이 유효하게 존속한다고 판단했습니다. 상가임대차법 제11조의2 제1항에 따른 해지 주장에 대해, 법원은 영화관 폐관 시점이 코로나19 조치 해제 후 약 2년이 지난 시점이었고, 영화관의 매출 감소가 영업 방식 변경 및 OTT 산업의 장기적인 성장 등 다른 요인에 더 크게 기인한다고 보아, 코로나19 조치로 인한 경제사정의 중대한 변동이 폐업의 주된 원인이라고 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 사정변경의 원칙에 따른 해지 주장 또한, '영화관의 정상적 운영'이 계약 성립의 기초 사정으로 볼 수 없으며, OTT 산업의 성장은 예견 불가능한 사정으로 볼 수 없다는 이유로 기각했습니다. 마지막으로, 위약벌 조항이 임차인에게 위약벌 지급을 전제로 한 임의해지권을 부여한 것으로 해석될 수 없으며, 이는 임차인의 귀책사유로 계약이 해지될 경우에 적용되는 제재벌이라고 명확히 해석했습니다. 따라서 원고 A의 계약 해지 통지는 부적법하며, 유효한 임대차계약에 따라 미지급 차임 및 장래 차임을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **상가건물 임대차보호법 제11조의2 제1항**: 임차인이 감염병예방법 제49조 제1항 제2호에 따른 집합 제한 또는 금지 조치를 총 3개월 이상 받음으로써 발생한 경제사정의 중대한 변동으로 폐업한 경우에는 임대차계약을 해지할 수 있다고 규정합니다. 그러나 법원은 이 조항의 적용을 엄격하게 보아, 폐업의 주된 원인이 해당 조치여야 하며, 조치 해제 후 상당 기간이 경과한 뒤의 폐업은 이 조항의 취지에 맞지 않는다고 판단했습니다. 2. **감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제49조 제1항 제2호**: 흥행, 집회, 제례 또는 그 밖의 여러 사람의 집합을 제한하거나 금지하는 것을 감염병 예방을 위한 조치로 규정합니다. 이 사건에서는 영화관에 대한 좌석 간 거리두기, 상영관 내 취식 금지 등의 조치가 이에 해당했습니다. 3. **사정변경의 원칙**: 계약 성립의 기초가 된 사정이 현저히 변경되고 당사자가 계약의 성립 당시 이를 예견할 수 없었으며, 그로 인하여 계약을 그대로 유지하는 것이 당사자의 이해에 중대한 불균형을 초래하거나 계약을 체결한 목적을 달성할 수 없는 경우에 계약준수 원칙의 예외로서 계약을 해제하거나 해지할 수 있다는 법리입니다. 그러나 판례는 '영화관의 정상적 운영'이 계약의 기초로 볼 수 없고, OTT 성장 등은 예견 가능했으며, 단순히 경제적 불이익만으로는 해지할 수 없다고 보아 이 원칙을 인정하지 않았습니다. 4. **위약벌 조항의 해석**: 위약벌은 채무이행을 확보 및 강제하기 위하여 채무불이행에 대한 손해배상과 별도로 정하는 제재벌입니다. 판례는 이 사건 임대차계약의 위약벌 조항이 '임차인의 책임 있는 사유로 계약이 해지되는 경우'에 적용되는 것이며, 임차인에게 위약벌 지급을 전제로 임의해지권을 부여한 조항으로 해석하기는 어렵다고 보았습니다. 이는 계약서 문언과 장기 계약 유지를 목적으로 위약벌 조항을 둔 취지에 기반한 해석입니다. ### 참고 사항 1. 상가임대차법 제11조의2에 따른 계약 해지는 감염병으로 인한 집합 제한 또는 금지 조치로 인해 '경제사정의 중대한 변동'이 발생하여 '폐업한 경우'에 적용됩니다. 이때, 폐업의 주된 원인이 해당 조치여야 하며, 조치 해제 후 상당 기간이 경과한 뒤에 폐업하는 경우에는 법정해지 사유로 인정받기 어려울 수 있다는 점을 유의해야 합니다. 2. 사정변경을 이유로 한 계약 해지는 계약의 기초가 된 사정이 현저히 변경되었고, 당사자들이 이를 예견할 수 없었으며, 계약 유지가 중대한 불균형을 초래할 때만 인정됩니다. 단순히 경제적 손해가 발생했다는 것만으로는 부족하며, 사업의 흥망이나 전반적인 시장 상황 변화는 일반적으로 사업자가 감당해야 할 위험으로 봅니다. 3. 임대차 계약 시 위약벌 조항이 있는 경우, 해당 조항이 단순히 채무불이행에 대한 제재벌인지 아니면 위약벌 지급을 전제로 한 임의해지권인지 명확하게 확인해야 합니다. 임의해지권과 같은 중요한 권리는 계약서에 명시적으로 규정되어야 합니다. 4. 계속적인 계약 관계에서 사업 환경 변화로 계약 조건 변경(차임 유예 또는 감액 등)에 합의할 경우, 그 합의의 범위와 기간, 조건 등을 명확히 문서화하는 것이 중요합니다. 추후 분쟁 발생 시 합의 내용이 중요한 증거가 됩니다. 5. 사업 환경 변화로 인한 매출 감소는 코로나19 등 특정 사태 외에 OTT 서비스 성장과 같은 전반적인 시장 변화 요인도 영향을 미칠 수 있습니다. 계약 해지를 주장할 때는 폐업의 원인이 되는 요소들을 다각적으로 분석하여 해당 사유가 계약 해지의 결정적인 이유임을 증명해야 합니다.
서울고등법원 2025
이 사건은 감정평가사 A와 감정평가법인 주식회사 B가 기계류에 대한 감정평가를 부당하게 하여, 기술보증기금이 중소기업은행의 대출에 대한 보증 책임을 과도하게 부담하고 대위변제함으로써 손해를 입었다며 제기된 손해배상 청구 사건입니다. 항소심 법원은 피고들의 부당한 감정평가가 원고 기술보증기금의 손해 발생에 상당한 인과관계가 있다고 인정했습니다. 다만 법원은 원고가 대위변제한 금액 중 정당한 감정평가액에 따른 보증금액을 초과하는 부분에 한하여 손해를 인정하고, 손해의 발생 경위 및 책임 비율 등을 고려하여 피고들의 책임 범위를 30%로 제한했습니다. 결과적으로 피고들은 공동하여 원고에게 122,988,571원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 판결을 받았습니다. 이는 제1심 판결에서 인정된 금액보다 감액된 결과로, 피고들의 항소가 일부 받아들여진 것입니다. ### 관련 당사자 - 기술보증기금: 중소기업은행의 대출에 보증을 선 보증기관이자 이 사건의 원고입니다. - A: 기계류 감정평가를 담당한 감정평가사이자 이 사건의 피고입니다. - 주식회사 B: 감정평가사 A가 소속된 감정평가법인이자 이 사건의 피고입니다. - 주식회사 C: 중소기업은행으로부터 대출을 받은 회사로, 기계류 감정평가와 관련된 당사자입니다. - 중소기업은행: 주식회사 C에게 대출을 실행한 은행입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 C는 중소기업은행으로부터 대출을 받기 위해 감정평가법인 주식회사 B에 기계류 감정평가를 의뢰했습니다. 감정평가사 A는 이 기계류의 실제 제조업체 지급 비용이 5억 3천 6백만원이었음에도 불구하고, 이를 훨씬 초과하는 금액으로 부당하게 감정평가했습니다. 중소기업은행은 이 부당한 감정평가서를 근거로 주식회사 C에 대출을 실행했고, 기술보증기금은 이 대출에 대해 보증을 섰습니다. 이후 주식회사 C가 대출금을 상환하지 못하게 되자, 기술보증기금은 중소기업은행에 총 651,161,906원을 대신 변제했습니다. 기술보증기금은 만약 감정평가가 제대로 이루어졌다면 대출금액이 줄어들어 보증금액 또한 감소했을 것이고, 따라서 불필요하게 과도한 대위변제 손해를 입게 되었다며 감정평가사 A와 감정평가법인 주식회사 B를 상대로 손해배상 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 감정평가사 및 감정평가법인의 부당한 감정평가로 인한 손해배상 책임이 인정되는지 여부입니다. 부당한 감정평가와 보증기관인 기술보증기금의 대위변제 손해 사이에 상당한 인과관계가 인정되는지 여부입니다. 손해배상 책임이 인정될 경우, 손해배상액은 얼마이며 책임 제한이 적용되는지 여부입니다. ### 법원의 판단 항소심 법원은 제1심판결 중 피고들에게 지급을 명한 금액을 초과하는 부분을 취소하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고의 청구를 기각했습니다. 결론적으로 피고들은 공동하여 원고에게 122,988,571원 및 이에 대하여 2021년 10월 21일부터 2025년 7월 18일까지는 연 5%의, 그다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 피고들의 나머지 항소는 모두 기각되었으며, 소송 총비용 중 60%는 원고가, 나머지는 피고들이 각 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 항소심 법원은 감정평가사 A와 감정평가법인 주식회사 B의 부당한 감정평가가 기술보증기금의 손해 발생에 원인이 되었음을 인정하여 손해배상 책임을 확정했습니다. 다만 손해액 산정 시 정당한 감정평가액을 기준으로 한 손해액을 계산하고, 감정평가서의 일반적 한계 및 보증기관의 보증심사 과정 등 여러 요소를 고려하여 피고들의 책임 비율을 30%로 제한함으로써 최종 배상액을 122,988,571원으로 결정했습니다. 이는 제1심 판결의 일부를 변경하여 피고들의 항소를 일부 받아들인 판결입니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. **민법 제750조 (불법행위의 내용)**: 이 조항은 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있다고 규정합니다. 이 사건에서 감정평가사 A는 실제보다 부당하게 부풀려진 감정평가를 한 과실이 인정되어 기술보증기금에 손해를 입혔으므로, 이 조항에 따라 직접적인 손해배상 책임이 인정되었습니다. **민법 제756조 (사용자의 배상책임)**: 타인을 사용하여 어떤 사무에 종사하게 한 자는 피용자가 그 사무 집행에 관하여 제3자에게 가한 손해를 배상할 책임이 있다고 규정하는 조항입니다. 감정평가법인 주식회사 B는 감정평가사 A의 사용자이므로, A의 부당한 감정평가 행위로 인한 기술보증기금의 손해에 대해 사용자로서의 배상책임을 부담하게 되었습니다. **민사소송법 제420조 (항소심 법원의 심리 범위 등)**: 이 조항은 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 인용할 수 있다고 규정합니다. 이 사건에서 항소심은 제1심판결의 기초사실과 당사자 주장 요지, 그리고 손해배상 책임의 발생 중 일부 판단 이유를 이 조항에 따라 인용하며 판결을 진행했습니다. 이는 제1심 판결 내용을 대부분 유지하되, 일부만 수정하여 항소심 판결 이유를 구성했음을 의미합니다. **상당인과관계**: 법률상 손해배상 책임이 인정되려면 가해행위와 손해 발생 사이에 상당한 인과관계가 있어야 한다는 법리입니다. 이 사건에서는 피고들의 부당한 감정평가가 없었다면 기술보증기금이 대출 보증에 대한 대위변제 책임을 지금처럼 과도하게 부담하지 않았을 것이라는 점이 인정되어 인과관계가 인정되었습니다. **책임제한**: 손해배상 책임을 인정하더라도, 손해의 발생이나 확대에 피해자 측의 과실이 있거나 다른 여러 사정이 복합적으로 작용한 경우, 법원이 공평의 원칙에 따라 배상액을 감액하는 법리입니다. 이 사건에서 법원은 기술보증기금의 손해배상액을 산정하면서 감정평가서의 한계, 보증기관의 심사 과정 등을 고려하여 피고들의 책임을 30%로 제한했습니다. ### 참고 사항 감정평가서는 대출이나 보증 등 중요한 금융 거래의 기초 자료가 되므로, 평가 내용의 적정성을 꼼꼼히 확인하는 것이 매우 중요합니다. 만약 감정평가액이 실제 물건의 가치와 현저하게 차이가 나는 것으로 의심된다면, 독립적인 추가 검증을 요청하거나 다른 감정평가를 받아보는 것을 고려해야 합니다. 감정평가서에 '의뢰 목적 외 사용 금지'와 같은 면책 문구가 있더라도, 본래의 평가 목적과 연관된 피해가 발생했다면 감정평가사의 책임이 인정될 수 있습니다. 보증기관이나 대출기관은 감정평가서의 내용만을 전적으로 신뢰하기보다, 추가적인 담보 확인 절차나 대출 심사 기준을 강화하여 손해 발생 위험을 줄일 수 있습니다. 부당한 감정평가로 인해 손해를 입었다면, 감정평가사 및 그가 속한 법인에 대해 민법상 불법행위로 인한 손해배상을 청구할 수 있습니다. 다만 손해배상액 산정 시에는 피해를 입은 당사자에게도 손해 발생이나 확대에 대한 일정 부분의 책임이 있다면, 법원이 이를 고려하여 배상액을 감액할 수 있다는 점을 인지해야 합니다.
서울중앙지방법원 2025
G 주식회사의 재무팀 직원 H이 2016년부터 2022년까지 총 246억 원을 횡령했습니다. 이에 G사의 소수주주들은 전·현직 대표이사들이 내부통제 시스템을 제대로 구축하지 않아 횡령을 막지 못했고, 그 결과 회사에 손해를 입혔으므로 211억 원 상당의 손해배상 책임이 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 주주들은 대표이사들이 상법상 감시의무를 해태했다고 보았습니다. ### 관련 당사자 - 원고 (소수주주): A(G 주식 1,379주 소유 개인 주주), 주식회사 B(G 주식 2,505주 소유 법인 주주) - 피고 (전·현직 대표이사): C (1997.3.14.~2020.3.27. 대표이사), D (2015.3.27.~2017.3.24. 대표이사), E (2017.3.24.~2021.3.26. 대표이사), F (2021.3.26.~현재 대표이사) - 관련 회사: G 주식회사(산업기계 제조 및 가공 판매업 영위 상장법인, 횡령 피해 회사), I거래소(횡령 사실 공시 기관), J회계법인(G사의 내부회계관리제도 평가 기관) - 횡령자: H(G사의 경영지원본부 재무팀 대리, 횡령을 저지른 직원) ### 분쟁 상황 G 주식회사에서 2012년부터 2022년까지 근무했던 재무팀 대리 H이 회사 법인 계좌에서 246억 원에 달하는 자금을 횡령하고 이를 숨기기 위해 회계를 조작했습니다. 이 횡령 사건이 2022년 2월 I거래소에 공시되고 H은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령) 혐의로 기소되어 징역 12년이 확정되었습니다. 이후 증권선물위원회는 G사가 중과실로 횡령을 식별하지 못해 자기자본을 과대계상했다며 회사에 3억 5천만 원의 과징금을 부과했고, 전 대표이사 및 재무 담당 임원들에게도 과징금을 부과했습니다. 이에 G사의 소수주주들인 A와 B 주식회사는 2023년 12월 G사에 전·현직 대표이사들을 상대로 손해배상 소송을 제기할 것을 요구했으나, G사가 30일 이내에 소송을 제기하지 않자, 2024년 1월 원고들이 직접 전·현직 대표이사들을 상대로 211억 원 규모의 손해배상 소송을 제기하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 핵심 쟁점은 G 주식회사의 전·현직 대표이사들이 회사의 내부통제 시스템을 구축하고 감독해야 할 상법상 감시의무를 제대로 이행했는지 여부입니다. 특히, 재무팀 직원의 대규모 횡령이 발생한 상황에서 대표이사들이 내부통제 미비점을 사전에 인지하고 적절한 조치를 취했는지, 그리고 이러한 감시의무 해태로 인해 회사에 발생한 손해(횡령금액 및 과징금)에 대해 배상책임을 져야 하는지가 주요 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 1. 원고들의 피고들에 대한 청구를 기각한다.2. 소송비용은 원고들이 부담한다. ### 결론 법원은 원고들이 제출한 증거만으로는 피고들(전·현직 대표이사)이 내부통제 시스템을 구축하거나 제대로 작동하도록 하는 노력을 전혀 하지 않았거나, 이에 대한 감시·감독을 의도적으로 외면하여 대표이사로서의 감시의무를 게을리했다고 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 구체적으로, 법원은 횡령을 저지른 직원이 이체제한 조치가 이루어진 것처럼 허위 보고를 했고, 대표이사들이 이를 예상하거나 일일이 점검할 의무까지는 없었다고 보았습니다. 또한, 중견기업인 G사의 규모, 자금집행 승인 절차, 그리고 이체제한 시스템 도입 노력 등을 고려할 때 내부통제 시스템이 전혀 구축되지 않았다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 횡령 행위의 특성상 허위 증빙자료를 만들고 장부를 조작하는 경우 결재권자가 일일이 모든 내역을 대조 검토하기는 어려우며, H의 범행이 의도적이고 체계적이었을 가능성이 크다고 보았습니다. 이 사건 횡령 적발 후 회계법인의 내부회계관리제도 평가 보고서는 사후적으로 작성된 것이며, 횡령 적발 전에는 내부회계관리제도가 적절하다고 평가되었던 점도 고려되었습니다. 마지막으로, 과징금 부과 처분이 있었다는 사실만으로 상법상 이사의 감시의무 해태에 대한 고의 또는 중대한 과실이 인정된다고 볼 수도 없다고 판단하여, 원고들의 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 - **상법 제399조 제1항 (이사의 회사에 대한 책임)**: 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 이 사건에서는 피고들이 대표이사로서 내부통제 시스템 구축 및 감독 의무(감시의무)를 게을리하여 회사에 횡령으로 인한 손해를 입혔는지 여부가 쟁점이었습니다. - **상법 제389조 제3항, 제209조 제1항 (대표이사의 권한과 책임)**: 대표이사는 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있으며, 모든 직원의 직무집행을 감시할 의무를 부담합니다. 또한 이사회의 구성원으로서 다른 대표이사나 업무 담당 이사의 업무집행 전반을 감시할 권한과 책임이 있습니다. 따라서 대표이사는 회계 부정이나 오류를 사전에 예방하고 사후적으로 적발 및 시정할 수 있는 내부통제 시스템을 구축하고 제대로 작동하도록 노력해야 할 의무가 있습니다. - **상법 제542조의6 제6항, 제403조 제1항 (소수주주의 이사 책임 추궁 소 제기)**: 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 소수주주(이 사건 원고들)는 이사에게 회사를 위해 소를 제기할 것을 서면으로 청구할 수 있으며, 회사가 그 청구를 받은 날부터 30일 이내에 소를 제기하지 아니한 때에는 주주가 직접 회사를 위하여 소를 제기할 수 있습니다. 이 사건 원고들은 이러한 절차를 거쳐 소송을 제기했습니다. - **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제429조 제3항, 제430조 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조, 제35조 제1항 (회사의 회계처리 기준 위반 관련 과징금)**: 이 법규들은 회사가 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 경우 과징금을 부과할 수 있도록 규정하고 있으며, 이때 '고의 또는 중대한 과실'이 요구됩니다. 이 사건에서는 회사에 과징금이 부과된 사실이 있었으나, 법원은 과징금 부과 사유가 대표이사의 상법상 감시의무 해태에 대한 고의 또는 중대한 과실과 동일한 의미는 아니라고 판단했습니다. ### 참고 사항 - **내부통제 시스템의 중요성**: 회사의 규모와 상관없이 회계 및 자금 업무에 대한 철저한 내부통제 시스템을 구축하는 것이 중요합니다. 특히 자금 이체 제한, 권한 관리, 임의 전표 생성 방지 등 구체적인 통제 절차를 마련해야 합니다. - **업무 분장의 명확화**: 회계와 자금 업무 담당자를 명확히 분리하고, 각자의 권한과 책임을 명확히 설정하여 한 사람이 회계 처리부터 자금 집행까지 모두 처리할 수 없도록 해야 횡령 위험을 줄일 수 있습니다. - **정기적인 내부 감사 및 점검**: 내부통제 시스템이 제대로 작동하는지 정기적으로 점검하고, 시스템상의 취약점이 발견되면 즉시 개선해야 합니다. 실무자의 보고 내용이 실제와 일치하는지 확인하는 절차를 마련하는 것이 좋습니다. - **횡령 발생 시 책임 소재 판단**: 이사의 감시의무 위반 여부는 회사의 규모, 업종, 내부통제 시스템의 구축 노력, 횡령 수법의 은밀성 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 단순히 횡령이 발생했다는 사실만으로 대표이사의 책임을 인정하기 어려운 경우가 있습니다. - **외부 감사 활용**: 외부 회계법인의 정기적인 감사 및 내부회계관리제도 평가를 통해 시스템의 객관적인 검증을 받는 것이 중요하며, 감사 보고서의 권고 사항을 적극적으로 반영하여 시스템을 강화해야 합니다. - **소수주주 소송 시 증거 준비**: 소수주주가 대표이사의 감시의무 해태를 주장하며 손해배상 소송을 제기할 경우, 대표이사가 내부통제 시스템 구축 노력을 전혀 하지 않았거나 감시를 의도적으로 외면했다는 점을 입증할 수 있는 충분하고 객관적인 증거를 확보해야 합니다.
서울중앙지방법원 2025
A 주식회사는 'C' 브랜드 멀티플렉스 영화관을 운영하며 B 주식회사로부터 건물을 임차하였습니다. 2020년 초부터 2022년 4월경까지 코로나19로 인한 정부의 집합 제한 조치로 영화관 영업에 큰 타격을 입었고, 이에 따라 임대인 B는 차임 유예 및 감액에 합의하기도 했습니다. 그러나 원고 A는 코로나19 조치가 해제된 약 2년 후인 2024년 2월, 경영난을 이유로 상가임대차법 제11조의2에 따른 법정해지권, 사정변경의 원칙, 그리고 계약상 위약벌 조항에 따른 약정해지권을 주장하며 임대차계약 해지를 통지하고 영화관을 폐관했습니다. 원고 A는 차임, 관리비, 손해배상금, 위약벌 지급 채무가 존재하지 않는다는 확인 소송(본소)을 제기했으며, 피고 B는 이에 맞서 미지급 차임 및 관리비와 장래 차임의 지급을 청구하는 반소(counter-suit)를 제기했습니다. 법원은 원고 A의 계약 해지 주장을 모두 받아들이지 않고, 임대차계약이 여전히 유효하므로 원고 A가 피고 B에게 미지급 차임 및 관리비와 장래 차임을 지급해야 한다고 판결했습니다. ### 관련 당사자 - 원고(반소피고) A 주식회사: 'C' 브랜드의 멀티플렉스 영화관을 전국 각지에 설치 운영하며 영화상영업 등을 영위하던 법인 (이 사건 영화관 D 운영) - 피고(반소원고) 주식회사 B: 은행법에 의한 은행업무 등을 영위하는 법인으로서 자본시장법에 따라 설립된 집합투자기구 E의 신탁업자이자 이 사건 건물의 임대인 - G 주식회사: 기존 임대인 (F의 신탁업자) - I 주식회사: 이 사건 펀드의 집합투자업자 ### 분쟁 상황 A 주식회사는 오랜 기간 'C' 브랜드 영화관을 운영해오던 중, B 주식회사로부터 건물을 임차하여 영화관을 운영하고 있었습니다. 2020년 초부터 시작된 코로나19 팬데믹으로 인해 정부의 강력한 집합 제한 및 영업 제한 조치(좌석 간 거리두기, 취식 금지 등)가 2022년 4월까지 약 2년간 이어지면서 영화관은 심각한 경영난을 겪었습니다. 이에 임대인인 B 측은 2020년 차임 지급 유예와 2021년 차임 50% 감액 등 원고 A의 어려움을 일부 수용하는 합의를 해주기도 했습니다. 하지만 코로나19 조치가 해제된 이후에도 영화관의 경영 상황이 완전히 회복되지 않자, 원고 A는 2024년 2월 5일, 코로나19로 인한 경제사정의 중대한 변동을 이유로 상가임대차법상 해지권 및 사정변경의 원칙, 그리고 계약서상 위약벌 조항에 따른 약정해지권을 주장하며 임대차계약 해지를 통지하고 같은 달 29일 영화관을 폐관했습니다. 원고 A는 자신의 차임, 관리비, 손해배상금, 위약벌 지급 채무가 존재하지 않음을 확인해달라는 본소 소송을 제기하였고, 이에 피고 B는 원고 A의 미지급 차임 및 관리비는 물론 장래에 지급해야 할 차임까지 청구하는 반소 소송으로 맞서게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 임차인인 A 주식회사가 코로나19로 인한 경제사정의 중대한 변동을 이유로 상가건물 임대차보호법 제11조의2 제1항에 따라 임대차계약을 해지할 수 있는지 여부와 사정변경의 원칙을 이유로 임대차계약을 해지할 수 있는지 여부입니다. 또한, 임대차계약서상의 위약벌 조항이 임차인에게 위약벌 지급을 전제로 한 임의해지권을 부여한 것으로 해석될 수 있는지 여부도 쟁점이었습니다. 최종적으로 임대차계약의 유효성 여부와 이에 따른 미지급 차임 및 장래 차임 지급 의무의 존재 여부가 법적 판단의 대상이 되었습니다. ### 법원의 판단 법원은 원고(반소피고) A 주식회사의 본소 청구(채무부존재확인)를 모두 기각했습니다. 반대로 피고(반소원고) B 주식회사의 반소 청구(차임지급 등)는 일부 인용하여, 원고 A는 피고 B에게 미지급 차임 및 관리비와 지연손해금 595,380,519원과 그중 일부 금액에 대하여는 연 19%, 다른 일부 금액에 대하여는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 한다고 판결했습니다. 또한, 원고 A는 임대차계약이 종료할 때까지 장래 차임(별지3 표 기재 금액)을 피고 B에게 지급해야 한다고 결정했습니다. 소송비용은 본소와 반소를 합하여 원고 A가 부담하는 것으로 최종 판결했습니다. ### 결론 법원은 원고 A 주식회사의 계약 해지 주장을 모두 기각하고 임대차계약이 유효하게 존속한다고 판단했습니다. 상가임대차법 제11조의2 제1항에 따른 해지 주장에 대해, 법원은 영화관 폐관 시점이 코로나19 조치 해제 후 약 2년이 지난 시점이었고, 영화관의 매출 감소가 영업 방식 변경 및 OTT 산업의 장기적인 성장 등 다른 요인에 더 크게 기인한다고 보아, 코로나19 조치로 인한 경제사정의 중대한 변동이 폐업의 주된 원인이라고 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 사정변경의 원칙에 따른 해지 주장 또한, '영화관의 정상적 운영'이 계약 성립의 기초 사정으로 볼 수 없으며, OTT 산업의 성장은 예견 불가능한 사정으로 볼 수 없다는 이유로 기각했습니다. 마지막으로, 위약벌 조항이 임차인에게 위약벌 지급을 전제로 한 임의해지권을 부여한 것으로 해석될 수 없으며, 이는 임차인의 귀책사유로 계약이 해지될 경우에 적용되는 제재벌이라고 명확히 해석했습니다. 따라서 원고 A의 계약 해지 통지는 부적법하며, 유효한 임대차계약에 따라 미지급 차임 및 장래 차임을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다. ### 연관 법령 및 법리 1. **상가건물 임대차보호법 제11조의2 제1항**: 임차인이 감염병예방법 제49조 제1항 제2호에 따른 집합 제한 또는 금지 조치를 총 3개월 이상 받음으로써 발생한 경제사정의 중대한 변동으로 폐업한 경우에는 임대차계약을 해지할 수 있다고 규정합니다. 그러나 법원은 이 조항의 적용을 엄격하게 보아, 폐업의 주된 원인이 해당 조치여야 하며, 조치 해제 후 상당 기간이 경과한 뒤의 폐업은 이 조항의 취지에 맞지 않는다고 판단했습니다. 2. **감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제49조 제1항 제2호**: 흥행, 집회, 제례 또는 그 밖의 여러 사람의 집합을 제한하거나 금지하는 것을 감염병 예방을 위한 조치로 규정합니다. 이 사건에서는 영화관에 대한 좌석 간 거리두기, 상영관 내 취식 금지 등의 조치가 이에 해당했습니다. 3. **사정변경의 원칙**: 계약 성립의 기초가 된 사정이 현저히 변경되고 당사자가 계약의 성립 당시 이를 예견할 수 없었으며, 그로 인하여 계약을 그대로 유지하는 것이 당사자의 이해에 중대한 불균형을 초래하거나 계약을 체결한 목적을 달성할 수 없는 경우에 계약준수 원칙의 예외로서 계약을 해제하거나 해지할 수 있다는 법리입니다. 그러나 판례는 '영화관의 정상적 운영'이 계약의 기초로 볼 수 없고, OTT 성장 등은 예견 가능했으며, 단순히 경제적 불이익만으로는 해지할 수 없다고 보아 이 원칙을 인정하지 않았습니다. 4. **위약벌 조항의 해석**: 위약벌은 채무이행을 확보 및 강제하기 위하여 채무불이행에 대한 손해배상과 별도로 정하는 제재벌입니다. 판례는 이 사건 임대차계약의 위약벌 조항이 '임차인의 책임 있는 사유로 계약이 해지되는 경우'에 적용되는 것이며, 임차인에게 위약벌 지급을 전제로 임의해지권을 부여한 조항으로 해석하기는 어렵다고 보았습니다. 이는 계약서 문언과 장기 계약 유지를 목적으로 위약벌 조항을 둔 취지에 기반한 해석입니다. ### 참고 사항 1. 상가임대차법 제11조의2에 따른 계약 해지는 감염병으로 인한 집합 제한 또는 금지 조치로 인해 '경제사정의 중대한 변동'이 발생하여 '폐업한 경우'에 적용됩니다. 이때, 폐업의 주된 원인이 해당 조치여야 하며, 조치 해제 후 상당 기간이 경과한 뒤에 폐업하는 경우에는 법정해지 사유로 인정받기 어려울 수 있다는 점을 유의해야 합니다. 2. 사정변경을 이유로 한 계약 해지는 계약의 기초가 된 사정이 현저히 변경되었고, 당사자들이 이를 예견할 수 없었으며, 계약 유지가 중대한 불균형을 초래할 때만 인정됩니다. 단순히 경제적 손해가 발생했다는 것만으로는 부족하며, 사업의 흥망이나 전반적인 시장 상황 변화는 일반적으로 사업자가 감당해야 할 위험으로 봅니다. 3. 임대차 계약 시 위약벌 조항이 있는 경우, 해당 조항이 단순히 채무불이행에 대한 제재벌인지 아니면 위약벌 지급을 전제로 한 임의해지권인지 명확하게 확인해야 합니다. 임의해지권과 같은 중요한 권리는 계약서에 명시적으로 규정되어야 합니다. 4. 계속적인 계약 관계에서 사업 환경 변화로 계약 조건 변경(차임 유예 또는 감액 등)에 합의할 경우, 그 합의의 범위와 기간, 조건 등을 명확히 문서화하는 것이 중요합니다. 추후 분쟁 발생 시 합의 내용이 중요한 증거가 됩니다. 5. 사업 환경 변화로 인한 매출 감소는 코로나19 등 특정 사태 외에 OTT 서비스 성장과 같은 전반적인 시장 변화 요인도 영향을 미칠 수 있습니다. 계약 해지를 주장할 때는 폐업의 원인이 되는 요소들을 다각적으로 분석하여 해당 사유가 계약 해지의 결정적인 이유임을 증명해야 합니다.
서울고등법원 2025
이 사건은 감정평가사 A와 감정평가법인 주식회사 B가 기계류에 대한 감정평가를 부당하게 하여, 기술보증기금이 중소기업은행의 대출에 대한 보증 책임을 과도하게 부담하고 대위변제함으로써 손해를 입었다며 제기된 손해배상 청구 사건입니다. 항소심 법원은 피고들의 부당한 감정평가가 원고 기술보증기금의 손해 발생에 상당한 인과관계가 있다고 인정했습니다. 다만 법원은 원고가 대위변제한 금액 중 정당한 감정평가액에 따른 보증금액을 초과하는 부분에 한하여 손해를 인정하고, 손해의 발생 경위 및 책임 비율 등을 고려하여 피고들의 책임 범위를 30%로 제한했습니다. 결과적으로 피고들은 공동하여 원고에게 122,988,571원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 판결을 받았습니다. 이는 제1심 판결에서 인정된 금액보다 감액된 결과로, 피고들의 항소가 일부 받아들여진 것입니다. ### 관련 당사자 - 기술보증기금: 중소기업은행의 대출에 보증을 선 보증기관이자 이 사건의 원고입니다. - A: 기계류 감정평가를 담당한 감정평가사이자 이 사건의 피고입니다. - 주식회사 B: 감정평가사 A가 소속된 감정평가법인이자 이 사건의 피고입니다. - 주식회사 C: 중소기업은행으로부터 대출을 받은 회사로, 기계류 감정평가와 관련된 당사자입니다. - 중소기업은행: 주식회사 C에게 대출을 실행한 은행입니다. ### 분쟁 상황 주식회사 C는 중소기업은행으로부터 대출을 받기 위해 감정평가법인 주식회사 B에 기계류 감정평가를 의뢰했습니다. 감정평가사 A는 이 기계류의 실제 제조업체 지급 비용이 5억 3천 6백만원이었음에도 불구하고, 이를 훨씬 초과하는 금액으로 부당하게 감정평가했습니다. 중소기업은행은 이 부당한 감정평가서를 근거로 주식회사 C에 대출을 실행했고, 기술보증기금은 이 대출에 대해 보증을 섰습니다. 이후 주식회사 C가 대출금을 상환하지 못하게 되자, 기술보증기금은 중소기업은행에 총 651,161,906원을 대신 변제했습니다. 기술보증기금은 만약 감정평가가 제대로 이루어졌다면 대출금액이 줄어들어 보증금액 또한 감소했을 것이고, 따라서 불필요하게 과도한 대위변제 손해를 입게 되었다며 감정평가사 A와 감정평가법인 주식회사 B를 상대로 손해배상 소송을 제기했습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 감정평가사 및 감정평가법인의 부당한 감정평가로 인한 손해배상 책임이 인정되는지 여부입니다. 부당한 감정평가와 보증기관인 기술보증기금의 대위변제 손해 사이에 상당한 인과관계가 인정되는지 여부입니다. 손해배상 책임이 인정될 경우, 손해배상액은 얼마이며 책임 제한이 적용되는지 여부입니다. ### 법원의 판단 항소심 법원은 제1심판결 중 피고들에게 지급을 명한 금액을 초과하는 부분을 취소하고, 그 취소 부분에 해당하는 원고의 청구를 기각했습니다. 결론적으로 피고들은 공동하여 원고에게 122,988,571원 및 이에 대하여 2021년 10월 21일부터 2025년 7월 18일까지는 연 5%의, 그다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 피고들의 나머지 항소는 모두 기각되었으며, 소송 총비용 중 60%는 원고가, 나머지는 피고들이 각 부담하도록 결정되었습니다. ### 결론 항소심 법원은 감정평가사 A와 감정평가법인 주식회사 B의 부당한 감정평가가 기술보증기금의 손해 발생에 원인이 되었음을 인정하여 손해배상 책임을 확정했습니다. 다만 손해액 산정 시 정당한 감정평가액을 기준으로 한 손해액을 계산하고, 감정평가서의 일반적 한계 및 보증기관의 보증심사 과정 등 여러 요소를 고려하여 피고들의 책임 비율을 30%로 제한함으로써 최종 배상액을 122,988,571원으로 결정했습니다. 이는 제1심 판결의 일부를 변경하여 피고들의 항소를 일부 받아들인 판결입니다. ### 연관 법령 및 법리 이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. **민법 제750조 (불법행위의 내용)**: 이 조항은 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있다고 규정합니다. 이 사건에서 감정평가사 A는 실제보다 부당하게 부풀려진 감정평가를 한 과실이 인정되어 기술보증기금에 손해를 입혔으므로, 이 조항에 따라 직접적인 손해배상 책임이 인정되었습니다. **민법 제756조 (사용자의 배상책임)**: 타인을 사용하여 어떤 사무에 종사하게 한 자는 피용자가 그 사무 집행에 관하여 제3자에게 가한 손해를 배상할 책임이 있다고 규정하는 조항입니다. 감정평가법인 주식회사 B는 감정평가사 A의 사용자이므로, A의 부당한 감정평가 행위로 인한 기술보증기금의 손해에 대해 사용자로서의 배상책임을 부담하게 되었습니다. **민사소송법 제420조 (항소심 법원의 심리 범위 등)**: 이 조항은 항소심 법원이 제1심판결의 이유를 인용할 수 있다고 규정합니다. 이 사건에서 항소심은 제1심판결의 기초사실과 당사자 주장 요지, 그리고 손해배상 책임의 발생 중 일부 판단 이유를 이 조항에 따라 인용하며 판결을 진행했습니다. 이는 제1심 판결 내용을 대부분 유지하되, 일부만 수정하여 항소심 판결 이유를 구성했음을 의미합니다. **상당인과관계**: 법률상 손해배상 책임이 인정되려면 가해행위와 손해 발생 사이에 상당한 인과관계가 있어야 한다는 법리입니다. 이 사건에서는 피고들의 부당한 감정평가가 없었다면 기술보증기금이 대출 보증에 대한 대위변제 책임을 지금처럼 과도하게 부담하지 않았을 것이라는 점이 인정되어 인과관계가 인정되었습니다. **책임제한**: 손해배상 책임을 인정하더라도, 손해의 발생이나 확대에 피해자 측의 과실이 있거나 다른 여러 사정이 복합적으로 작용한 경우, 법원이 공평의 원칙에 따라 배상액을 감액하는 법리입니다. 이 사건에서 법원은 기술보증기금의 손해배상액을 산정하면서 감정평가서의 한계, 보증기관의 심사 과정 등을 고려하여 피고들의 책임을 30%로 제한했습니다. ### 참고 사항 감정평가서는 대출이나 보증 등 중요한 금융 거래의 기초 자료가 되므로, 평가 내용의 적정성을 꼼꼼히 확인하는 것이 매우 중요합니다. 만약 감정평가액이 실제 물건의 가치와 현저하게 차이가 나는 것으로 의심된다면, 독립적인 추가 검증을 요청하거나 다른 감정평가를 받아보는 것을 고려해야 합니다. 감정평가서에 '의뢰 목적 외 사용 금지'와 같은 면책 문구가 있더라도, 본래의 평가 목적과 연관된 피해가 발생했다면 감정평가사의 책임이 인정될 수 있습니다. 보증기관이나 대출기관은 감정평가서의 내용만을 전적으로 신뢰하기보다, 추가적인 담보 확인 절차나 대출 심사 기준을 강화하여 손해 발생 위험을 줄일 수 있습니다. 부당한 감정평가로 인해 손해를 입었다면, 감정평가사 및 그가 속한 법인에 대해 민법상 불법행위로 인한 손해배상을 청구할 수 있습니다. 다만 손해배상액 산정 시에는 피해를 입은 당사자에게도 손해 발생이나 확대에 대한 일정 부분의 책임이 있다면, 법원이 이를 고려하여 배상액을 감액할 수 있다는 점을 인지해야 합니다.
서울중앙지방법원 2025
G 주식회사의 재무팀 직원 H이 2016년부터 2022년까지 총 246억 원을 횡령했습니다. 이에 G사의 소수주주들은 전·현직 대표이사들이 내부통제 시스템을 제대로 구축하지 않아 횡령을 막지 못했고, 그 결과 회사에 손해를 입혔으므로 211억 원 상당의 손해배상 책임이 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 주주들은 대표이사들이 상법상 감시의무를 해태했다고 보았습니다. ### 관련 당사자 - 원고 (소수주주): A(G 주식 1,379주 소유 개인 주주), 주식회사 B(G 주식 2,505주 소유 법인 주주) - 피고 (전·현직 대표이사): C (1997.3.14.~2020.3.27. 대표이사), D (2015.3.27.~2017.3.24. 대표이사), E (2017.3.24.~2021.3.26. 대표이사), F (2021.3.26.~현재 대표이사) - 관련 회사: G 주식회사(산업기계 제조 및 가공 판매업 영위 상장법인, 횡령 피해 회사), I거래소(횡령 사실 공시 기관), J회계법인(G사의 내부회계관리제도 평가 기관) - 횡령자: H(G사의 경영지원본부 재무팀 대리, 횡령을 저지른 직원) ### 분쟁 상황 G 주식회사에서 2012년부터 2022년까지 근무했던 재무팀 대리 H이 회사 법인 계좌에서 246억 원에 달하는 자금을 횡령하고 이를 숨기기 위해 회계를 조작했습니다. 이 횡령 사건이 2022년 2월 I거래소에 공시되고 H은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령) 혐의로 기소되어 징역 12년이 확정되었습니다. 이후 증권선물위원회는 G사가 중과실로 횡령을 식별하지 못해 자기자본을 과대계상했다며 회사에 3억 5천만 원의 과징금을 부과했고, 전 대표이사 및 재무 담당 임원들에게도 과징금을 부과했습니다. 이에 G사의 소수주주들인 A와 B 주식회사는 2023년 12월 G사에 전·현직 대표이사들을 상대로 손해배상 소송을 제기할 것을 요구했으나, G사가 30일 이내에 소송을 제기하지 않자, 2024년 1월 원고들이 직접 전·현직 대표이사들을 상대로 211억 원 규모의 손해배상 소송을 제기하게 되었습니다. ### 핵심 쟁점 이 사건의 핵심 쟁점은 G 주식회사의 전·현직 대표이사들이 회사의 내부통제 시스템을 구축하고 감독해야 할 상법상 감시의무를 제대로 이행했는지 여부입니다. 특히, 재무팀 직원의 대규모 횡령이 발생한 상황에서 대표이사들이 내부통제 미비점을 사전에 인지하고 적절한 조치를 취했는지, 그리고 이러한 감시의무 해태로 인해 회사에 발생한 손해(횡령금액 및 과징금)에 대해 배상책임을 져야 하는지가 주요 쟁점이었습니다. ### 법원의 판단 1. 원고들의 피고들에 대한 청구를 기각한다.2. 소송비용은 원고들이 부담한다. ### 결론 법원은 원고들이 제출한 증거만으로는 피고들(전·현직 대표이사)이 내부통제 시스템을 구축하거나 제대로 작동하도록 하는 노력을 전혀 하지 않았거나, 이에 대한 감시·감독을 의도적으로 외면하여 대표이사로서의 감시의무를 게을리했다고 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 구체적으로, 법원은 횡령을 저지른 직원이 이체제한 조치가 이루어진 것처럼 허위 보고를 했고, 대표이사들이 이를 예상하거나 일일이 점검할 의무까지는 없었다고 보았습니다. 또한, 중견기업인 G사의 규모, 자금집행 승인 절차, 그리고 이체제한 시스템 도입 노력 등을 고려할 때 내부통제 시스템이 전혀 구축되지 않았다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다. 횡령 행위의 특성상 허위 증빙자료를 만들고 장부를 조작하는 경우 결재권자가 일일이 모든 내역을 대조 검토하기는 어려우며, H의 범행이 의도적이고 체계적이었을 가능성이 크다고 보았습니다. 이 사건 횡령 적발 후 회계법인의 내부회계관리제도 평가 보고서는 사후적으로 작성된 것이며, 횡령 적발 전에는 내부회계관리제도가 적절하다고 평가되었던 점도 고려되었습니다. 마지막으로, 과징금 부과 처분이 있었다는 사실만으로 상법상 이사의 감시의무 해태에 대한 고의 또는 중대한 과실이 인정된다고 볼 수도 없다고 판단하여, 원고들의 청구를 모두 기각했습니다. ### 연관 법령 및 법리 - **상법 제399조 제1항 (이사의 회사에 대한 책임)**: 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 끼친 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 이 사건에서는 피고들이 대표이사로서 내부통제 시스템 구축 및 감독 의무(감시의무)를 게을리하여 회사에 횡령으로 인한 손해를 입혔는지 여부가 쟁점이었습니다. - **상법 제389조 제3항, 제209조 제1항 (대표이사의 권한과 책임)**: 대표이사는 회사의 영업에 관하여 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 권한이 있으며, 모든 직원의 직무집행을 감시할 의무를 부담합니다. 또한 이사회의 구성원으로서 다른 대표이사나 업무 담당 이사의 업무집행 전반을 감시할 권한과 책임이 있습니다. 따라서 대표이사는 회계 부정이나 오류를 사전에 예방하고 사후적으로 적발 및 시정할 수 있는 내부통제 시스템을 구축하고 제대로 작동하도록 노력해야 할 의무가 있습니다. - **상법 제542조의6 제6항, 제403조 제1항 (소수주주의 이사 책임 추궁 소 제기)**: 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 소수주주(이 사건 원고들)는 이사에게 회사를 위해 소를 제기할 것을 서면으로 청구할 수 있으며, 회사가 그 청구를 받은 날부터 30일 이내에 소를 제기하지 아니한 때에는 주주가 직접 회사를 위하여 소를 제기할 수 있습니다. 이 사건 원고들은 이러한 절차를 거쳐 소송을 제기했습니다. - **자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항, 제429조 제3항, 제430조 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조, 제35조 제1항 (회사의 회계처리 기준 위반 관련 과징금)**: 이 법규들은 회사가 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 경우 과징금을 부과할 수 있도록 규정하고 있으며, 이때 '고의 또는 중대한 과실'이 요구됩니다. 이 사건에서는 회사에 과징금이 부과된 사실이 있었으나, 법원은 과징금 부과 사유가 대표이사의 상법상 감시의무 해태에 대한 고의 또는 중대한 과실과 동일한 의미는 아니라고 판단했습니다. ### 참고 사항 - **내부통제 시스템의 중요성**: 회사의 규모와 상관없이 회계 및 자금 업무에 대한 철저한 내부통제 시스템을 구축하는 것이 중요합니다. 특히 자금 이체 제한, 권한 관리, 임의 전표 생성 방지 등 구체적인 통제 절차를 마련해야 합니다. - **업무 분장의 명확화**: 회계와 자금 업무 담당자를 명확히 분리하고, 각자의 권한과 책임을 명확히 설정하여 한 사람이 회계 처리부터 자금 집행까지 모두 처리할 수 없도록 해야 횡령 위험을 줄일 수 있습니다. - **정기적인 내부 감사 및 점검**: 내부통제 시스템이 제대로 작동하는지 정기적으로 점검하고, 시스템상의 취약점이 발견되면 즉시 개선해야 합니다. 실무자의 보고 내용이 실제와 일치하는지 확인하는 절차를 마련하는 것이 좋습니다. - **횡령 발생 시 책임 소재 판단**: 이사의 감시의무 위반 여부는 회사의 규모, 업종, 내부통제 시스템의 구축 노력, 횡령 수법의 은밀성 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 단순히 횡령이 발생했다는 사실만으로 대표이사의 책임을 인정하기 어려운 경우가 있습니다. - **외부 감사 활용**: 외부 회계법인의 정기적인 감사 및 내부회계관리제도 평가를 통해 시스템의 객관적인 검증을 받는 것이 중요하며, 감사 보고서의 권고 사항을 적극적으로 반영하여 시스템을 강화해야 합니다. - **소수주주 소송 시 증거 준비**: 소수주주가 대표이사의 감시의무 해태를 주장하며 손해배상 소송을 제기할 경우, 대표이사가 내부통제 시스템 구축 노력을 전혀 하지 않았거나 감시를 의도적으로 외면했다는 점을 입증할 수 있는 충분하고 객관적인 증거를 확보해야 합니다.
