레미콘 운송 계약 효력 다툼 사건

레미콘 제조·판매 회사(원고)가 자사 부사장이 덤프트럭 운송업자(피고들)와 체결한 두 건의 운송계약 효력이 없음을 주장하며 확인을 청구한 사건입니다. 원고는 부사장의 무권대리, 이사회 결의 부재, 피고들의 협박에 의한 계약 체결, 불공정한 계약, 강박에 의한 의사표시, 그리고 채무불이행으로 인한 계약 해제 등 여러 주장을 했습니다. 하지만 법원은 이 모든 주장을 기각하고 해당 운송계약들이 유효하다고 판단했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 레미콘 제조 및 판매업을 하는 회사입니다.
• D: A 주식회사의 대표이사입니다.
• E: A 주식회사의 부사장으로, 피고들과 운송계약을 체결한 실무 담당자입니다.
• 피고 B, C: 덤프트럭을 운영하며 레미콘 제조에 필요한 골재 등을 운송하는 개인사업자들입니다.

분쟁 상황

원고 A 주식회사는 레미콘 제조 및 판매업을 영위하는 회사이며, D이 대표이사, E이 부사장으로 재직 중이었습니다. 피고 B와 C는 덤프트럭을 운영하며 레미콘 재료를 운송하는 개인사업자들입니다. 2020년 9월 9일, 부사장 E은 A 주식회사를 대리하여 피고 C와 '제1차 운송계약'을 체결했습니다. 이후 2020년 10월 20일, E은 다시 A 주식회사를 대리하여 피고 B, C와 '제2차 운송계약'을 체결했습니다. 이 2차 계약에는 대표이사 D이 E에게 운송계약서 작성에 관한 모든 권한을 위임한다는 위임장이 첨부되어 있었습니다. 원고 A 주식회사는 이 계약들이 효력이 없다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고의 주요 주장은 E이 대표이사 D으로부터 계약 체결 대리권을 위임받은 적이 없다는 점, 계약 체결 과정에서 이사회 결의가 없었다는 점, 피고들이 원고 측의 불법행위를 빌미로 형사고소 및 진정을 하겠다고 협박하여 계약이 체결되었으므로 반사회적인 법률행위 또는 불공정한 법률행위라는 점, 협박이 강박에 의한 의사표시에 해당하여 계약을 취소한다는 점, 피고들이 고소 진정 등을 하지 않기로 한 약속을 어겼으므로 채무불이행을 이유로 계약을 해제한다는 점 등 총 여섯 가지였습니다.

핵심 쟁점

주요 쟁점은 다음과 같습니다. 부사장 E에게 운송계약을 체결할 대리권이 있었는지 여부, 계약 체결에 이사회 결의가 필요했으며 그 결의가 없었으므로 계약이 무효인지 여부, 피고들이 원고를 협박하여 계약을 강요했으므로 반사회적인 법률행위 또는 불공정한 법률행위로 무효인지 여부, 협박이 강박에 의한 의사표시에 해당하여 계약을 취소할 수 있는지 여부, 그리고 피고들이 각서 내용을 불이행했으므로 채무불이행을 이유로 계약이 해제되었는지 여부 등이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고의 피고들에 대한 모든 청구를 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 두 운송계약이 모두 유효하다고 인정한 것입니다.

결론

법원은 원고 A 주식회사의 모든 주장을 받아들이지 않았습니다. 부사장 E에게는 명시적 또는 묵시적으로 운송계약 체결에 대한 대리권이 있었다고 보았습니다. 또한 이사회 결의의 필요성이나 그 결여 사실을 피고들이 알았다고 볼 증거가 없다고 판단했습니다. 피고들의 협박이나 강박에 의한 계약 체결, 불공정한 법률행위라는 원고의 주장도 인정되지 않았습니다. 마지막으로 피고들이 각서 내용을 불이행하여 계약이 해제되었다는 주장 역시 운송계약 자체의 의무 불이행으로 볼 수 없어 받아들여지지 않았습니다. 따라서 법원은 두 운송계약 모두 유효하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 상법 제393조 제1항 (이사회의 권한)​: 주식회사의 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 합니다. 그러나 이사회 결의가 없었더라도, 거래 상대방이 그 사실을 알았거나 조금만 주의를 기울였더라면 알 수 있었던 경우가 아니라면 그 거래는 유효하다고 봅니다. 이사회 결의 사항은 회사의 내부적인 의사결정 절차에 불과하므로, 외부 거래의 효력에 직접적인 영향을 미치지 않는 경우가 많습니다. 본 사례에서는 운송계약이 중요한 자산 처분 등에 해당한다고 볼 증거가 없었고, 설령 필요하더라도 피고들이 이사회 결의 부재를 알았다고 볼 증거가 없어서 원고의 주장이 기각되었습니다.
2. 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위)​: 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반하는 내용을 목적으로 하는 법률행위는 무효로 합니다. 법률행위의 내용 자체가 반사회적인 경우 외에도, 반사회적인 조건이나 금전적 대가가 결부되거나 법률행위의 동기가 반사회적인 경우도 포함됩니다. 다만, 법률행위의 성립 과정에서 불법적인 방법이 사용된 것에 불과한 경우(예: 협박)에는 의사표시의 하자(강박 등)를 다툴 수 있을지언정, 법률행위 자체를 반사회적인 것으로 보아 무효라고 하지는 않습니다. 본 사례에서는 피고들의 협박 주장은 강박에 의한 의사표시로 다투는 것이 적절하며, 그 자체가 반사회적 법률행위로 무효라고 보기 어렵다고 판단되었습니다.
3. 민법 제104조 (불공정한 법률행위)​: 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효로 합니다. 이를 인정하려면 객관적으로 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 존재해야 하며, 주관적으로 피해자의 궁박, 경솔, 무경험을 상대방이 알면서 이를 이용하려는 의사(폭리행위의 악의)가 있었다는 점을 증명해야 합니다. 본 사례에서는 원고가 계약 당시 궁박, 경솔 또는 무경험 상태에 있었다거나, 피고들이 이를 이용하려는 의사가 있었다는 점이 인정되지 않아 원고의 주장이 기각되었습니다.
4. 강박에 의한 의사표시 (민법 제110조 관련)​: 사기나 강박에 의한 의사표시는 취소할 수 있습니다. 그러나 강박을 이유로 계약을 취소하려면, 강박 행위가 있었고 그로 인해 의사표시를 하게 되었다는 점을 명확히 입증해야 합니다. 본 사례에서는 경찰의 혐의없음 결정 등 객관적인 증거를 바탕으로 피고들의 협박 사실이 인정되지 않았습니다.

참고 사항

법률행위를 할 때 대리인을 통해 진행한다면 대리권의 범위와 유무를 명확히 해야 합니다. 대리인이 실무 담당자였거나 대표이사가 대리 행위를 인정한 정황이 있다면 묵시적 대리권이 인정될 수 있습니다. 회사의 중요한 계약 체결 시에는 내부 이사회 결의 등 절차를 철저히 지키는 것이 좋습니다. 다만, 상대방이 내부 절차 미이행 사실을 알지 못했거나 알 수 없었을 경우에는 계약의 효력이 유지될 수 있습니다. 계약 체결 과정에서 협박이나 강박이 있었다고 주장할 때는 이를 입증할 명확하고 객관적인 증거가 필요합니다. 단순한 고소, 진정 위협만으로는 강박이 인정되지 않을 수 있으며, 경찰 수사 결과 등은 법원의 판단에 영향을 미칠 수 있습니다. 계약 내용이 불공정하다고 주장하려면 객관적으로 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 존재하고, 주관적으로 상대방이 그 불균형을 알면서 피해자의 궁박, 경솔, 무경험을 이용하려는 '폭리행위의 악의'가 있었다는 점을 증명해야 합니다. 계약서에 명시되지 않은 별도 약정(각서 등)의 내용은 본 계약에 편입되었는지, 계약 해제의 조건으로 작용하는지 등을 명확히 해야 합니다.