압류/처분/집행
원고 A 회사가 피고 B 농업회사법인을 포괄양수하는 계약을 맺었으나, 원고가 잔금 지급을 이행하지 않아 피고가 계약을 해제하고 계약금을 몰취하였습니다. 이에 원고는 피고의 서류 미제공으로 인한 이행지체와 영업정지 사실 미고지로 인한 기망을 주장하며 계약금 반환 및 손해배상을 청구하였으나, 법원은 원고의 주장을 모두 기각하였습니다.
A 주식회사는 2022년 2월 28일 농업회사법인 B 주식회사를 42억 원에 포괄양수하는 계약을 체결하고 계약금 4억 2천만 원을 지급했습니다. 나머지 중도금과 잔금은 2022년 4월 29일에 지급하기로 약정했으나, A 회사는 기한 내에 이를 이행하지 않았습니다. 이에 B 회사는 2022년 5월 6일과 5월 18일 두 차례에 걸쳐 내용증명을 통해 잔금 지급을 최고했습니다. 그럼에도 A 회사가 잔금을 지급하지 않자, 2022년 6월 9일 양측은 이행각서를 작성하여 다시금 잔금 지급을 약속했으나, A 회사는 여전히 약속을 지키지 않았습니다. 결국 B 회사는 2022년 6월 24일 A 회사의 채무 불이행을 이유로 계약 해지를 통보하고 이미 지급받은 계약금을 몰취했습니다. 이에 A 회사는 B 회사가 주식 양도에 필요한 서류를 제공하지 않아 이행지체에 빠졌고, 과거 영업정지 사실을 고지하지 않아 기망행위를 저질렀다며, 계약금 4억 2천만 원과 이에 상응하는 손해배상금 4억 2천만 원을 합한 8억 4천만 원의 지급을 청구하는 소송을 제기했습니다.
포괄양수도계약의 잔금 미지급으로 인한 계약 해제 및 계약금 몰취의 적법성 여부, 원고의 잔금 지급 의무와 피고의 서류 제공 의무가 동시이행 관계에 있는지 여부 및 이행지체 책임 소재, 피고의 과거 영업정지 처분 사실 미고지가 기망행위에 해당하는지 여부.
원고의 모든 청구를 기각하며, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결하였습니다.
법원은 원고가 피고의 이행지체를 주장하기 위해 자신의 잔금 지급 의무를 이행하거나 이행 제공했음을 인정할 증거가 없다고 판단하였고, 피고의 영업정지 사실 미고지가 기망행위에 해당한다고 볼 수도 없다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
민법 제536조(동시이행의 항변권): 쌍무계약의 당사자 일방은 상대방이 그 채무이행을 제공할 때까지 자기의 채무이행을 거절할 수 있습니다. 본 사건에서 원고의 잔금 지급 의무와 피고의 주식 양도 관련 서류 제공 의무는 동시이행 관계에 있다고 보았습니다. 즉, 원고가 피고의 서류 미제공을 이유로 자신의 이행을 거부하려면, 원고는 자신의 잔금 지급 의무를 이행했거나 적절히 이행을 제공했어야만 합니다. 원고가 이행 제공 없이 피고의 이행지체를 주장할 수는 없습니다. 민법 제544조(이행지체와 해제): 당사자 일방이 그 채무를 이행하지 아니하는 때에는 상대방은 상당한 기간을 정하여 그 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행하지 아니한 때에는 계약을 해제할 수 있습니다. 본 사건에서 피고는 원고의 잔금 미지급에 대해 여러 차례 이행을 최고했으나 원고가 이를 이행하지 않아 계약을 해제했습니다. 민법 제110조(사기, 강박에 의한 의사표시): 사기나 강박에 의한 의사표시는 취소할 수 있습니다. 그러나 법원은 피고가 영업정지 사실을 고지하지 않은 것이 원고를 기망하여 계약을 체결하게 한 사기 행위에 해당한다고 보지 않았습니다. 특히 폐기물종합재활용업허가증에 영업정지 처분 사실이 기재되어 있었고, 원고가 이를 검토했어야 한다고 판단한 점은 중요합니다. 계약 당사자는 계약 대상에 대한 중요한 정보를 적극적으로 확인해야 할 의무가 있을 수 있습니다.
계약 시 동시이행 관계에 있는 의무가 있다면, 상대방의 이행지체를 주장하기 위해서는 먼저 자신의 의무를 이행하거나 이행을 제공했음을 명확히 증명해야 합니다. 단순히 자금 준비가 가능하다는 정도로는 이행 제공으로 인정받기 어려울 수 있습니다. 특히 기업 간의 포괄양수도와 같이 중요한 계약에서는, 상대방 기업의 허가증이나 관련 서류를 꼼꼼히 검토하여 과거의 행정처분 이력 등 중요한 정보를 직접 확인하는 것이 중요합니다. 단순히 상대방이 고지하지 않았다고 주장하기보다는 적극적으로 정보를 파악해야 합니다. 계약 불이행 시 손해배상이나 계약금 몰취 등 법적 효력이 발생할 수 있으므로, 계약서와 이행각서의 내용을 명확히 이해하고, 기한 내에 의무를 이행하지 못할 경우 상대방과의 원만한 합의를 시도하는 것이 필요합니다. 이행각서 작성 시에도 구체적인 이행 내용과 기한, 불이행 시의 결과를 명확히 명시해야 추후 분쟁을 예방할 수 있습니다.
