증권
원고 회사는 피고 G건설과 피고 I의 주식 양수도 계약을 체결하고 계약금을 지급했으나 잔금을 제때 지급하지 못했습니다. 이에 피고 G건설은 계약 해제를 통보했고, 원고 회사는 주식 소유권 확인과 명의개서 절차 이행을 청구했으나 계약 해제를 이유로 기각되었습니다. 그러나 법원은 계약 해제로 인해 발생한 위약금 약정이 손해배상액의 예정에 해당하며 그 금액이 부당하게 과다하다고 판단하여, 피고 G건설이 원고 회사에 위약금의 일부인 298,650,000원과 지연손해금을 반환하도록 판결했습니다.
피고 G건설은 <건물명> 오피스텔 신축공사의 시공사였으나 시행사의 부도로 인해 공사를 마무리하고 채무 관계를 정리하기 위해 자회사인 피고 I를 설립했습니다. 이후 피고 G건설이 가진 시행사에 대한 채권을 원고 회사에 양도하고 피고 I의 주식 600주를 원고 회사에 양도하기로 하는 계약을 체결했습니다. 원고 회사는 계약금 4억 원을 지급했지만, 약정된 잔금을 여러 차례 기한 연장에도 불구하고 지급하지 못했습니다. 원고 회사는 이행각서 등을 통해 잔금 지급을 약속하고, 원고 회사 대표가 피고 I의 공동대표로 취임하는 등 계약 이행을 위한 노력을 했으나, 결국 잔금 미지급을 이유로 계약이 해제되었습니다. 이에 원고 회사는 주식 소유권 확인과 명의개서 절차 이행을 주장하고, 예비적으로 계약 해제를 전제로 계약금 배액 상환 또는 위약금 과다를 이유로 반환을 청구하며 소송을 제기했습니다.
이 사건 양수도계약에 따른 피고 G건설의 피고 I 주식 600주 양도 의무 및 피고 I의 명의개서 의무의 존부, 원고 회사의 잔금 지급 지연으로 인한 이 사건 양수도계약의 해제 적법성 여부, 그리고 계약 해제 시 발생한 위약금 조항의 법적 성격(위약벌 또는 손해배상액의 예정) 및 예정된 손해배상액이 부당하게 과다한지 여부입니다.
법원은 피고 G건설 주식회사는 원고에게 298,650,000원 및 이에 대한 지연손해금(2022. 4. 16.부터 2023. 6. 15.까지 연 6%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%)을 지급하라고 판결했습니다. 원고의 피고들에 대한 주위적 청구(주식 소유 확인 및 명의개서)와 피고 G건설에 대한 나머지 예비적 청구는 모두 기각되었습니다.
원고와 피고 G건설 간의 주식 양수도 계약은 원고의 잔금 미지급으로 인해 적법하게 해제되었다고 판단되어, 원고의 주식 소유권 확인 및 명의개서 청구는 기각되었습니다. 그러나 계약 해제 시 발생한 위약금 약정은 '위약벌'이 아닌 '손해배상액의 예정'으로 해석되었고, 원고의 재정적 어려움, 피고 G건설의 일부 의무 불이행, 촉박한 잔금 지급기한 등 여러 사정을 고려할 때 예정된 손해배상액 597,300,000원이 부당하게 과다하므로 50% 감액하여 298,650,000원으로 조정되었습니다. 이에 따라 피고 G건설은 감액된 298,650,000원을 원고에게 반환해야 한다고 결론 내렸습니다.
민법 제544조(이행지체와 해제): 당사자 일방이 채무를 이행하지 아니할 때, 상대방은 상당한 기간을 정하여 이행을 최고하고 그 기간 내에 이행하지 아니하면 계약을 해제할 수 있습니다. 이 사건에서 원고 회사의 잔금 지급 지연은 계약 해제의 원인이 되었습니다. 민법 제398조 제2항(손해배상액의 감액): 손해배상 예정액이 부당히 과다한 경우 법원이 이를 적당히 감액할 수 있습니다. 본 판결에서 위약금을 손해배상액의 예정으로 보고, 원고 회사의 경제적 지위, 계약 내용 등을 고려하여 예정액을 50% 감액했습니다. 민법 제398조 제4항(위약금의 추정): 위약금 약정은 손해배상액의 예정으로 추정됩니다. 계약서에 '위약벌'이라 명시되어 있더라도 특별한 사정이 없다면 법원은 이를 손해배상액의 예정으로 해석합니다. 본 판결에서도 이 원칙에 따라 위약금 조항을 손해배상액의 예정으로 판단했습니다. 민사소송법 제358조(문서의 진정성립의 추정): 문서에 찍힌 도장이 작성명의인의 인장으로 찍힌 것임이 인정되면, 특별한 사정이 없는 한 그 도장을 찍은 행위가 작성명의인의 의사에 따라 진정하게 이루어진 것으로 추정됩니다. 본 판결에서 원고가 각서의 위조를 주장했으나, 이 원칙을 적용하여 위조 주장을 받아들이지 않았습니다. 대법원 판례(동시이행항변권): 자신의 의무 이행과 상대방의 의무 이행이 동시에 이루어져야 하는 경우, 동시이행 항변권은 반드시 행사하여야만 발생하는 것은 아니며, 상대방이 이행 제공을 하지 않는 한 이행지체에 빠지지 않습니다. 본 사건에서 피고 G건설이 주식 양도 의무를 이행 제공하지 않았으므로, 원고 회사가 동시이행 항변권을 포기했다고 보기 어렵다고 판단되었습니다. 대법원 판례(계약 자동해제 특약): 매수인이 잔금 지급기일까지 대금을 지급하지 못하면 계약이 자동 해제된다는 약정이 있더라도, 매도인이 이행 제공을 하여 매수인을 이행 지체에 빠뜨리지 않는 한 자동 해제되지 않음이 원칙입니다. 다만, 매수인이 수회 채무 불이행 후 잔금 지급기일 연기를 요청하며 불이행 시 자동 해제를 감수하겠다는 약정을 했다면 자동 해제될 수 있습니다. 본 사건에서는 피고들이 이후에도 계약 효력을 유지하려는 정황(원고 대표의 피고 I 공동대표 취임)이 있었으므로 자동 해제되지 않았다고 판단했습니다.
계약 체결 전 충분한 검토: 중요한 계약, 특히 주식 양수도나 대규모 자금 투입이 필요한 경우, 계약 전 대상의 담보 가치, 자금 조달 가능성, 시장 상황 등에 대해 철저히 확인하고 신중하게 계약을 체결해야 합니다. 단순히 계약서 내용만 보고 판단하기보다 실질적인 이행 가능성을 검토해야 합니다. 각서 작성 시 주의: 이행각서나 지급각서 등은 법적 효력을 가지므로, 내용을 정확히 이해하고 자신의 의사에 따라 신중하게 작성해야 합니다. 특히 계약 해제 조건, 위약금 조항 등은 추후 분쟁 발생 시 중요한 증거가 되므로 주의가 필요합니다. 채무 불이행 시 대응: 계약 상 채무를 이행하지 못할 경우, 상대방의 이행 최고에 적절히 대응하고 가능한 해결책을 모색해야 합니다. 채무 불이행이 계속될 경우 계약 해제 및 위약금 발생 등 불이익으로 이어질 수 있습니다. 계약서의 위약금 조항 확인: 계약서에 위약금 조항이 있다면, 그 성격이 '위약벌'인지 '손해배상액의 예정'인지 확인하는 것이 중요합니다. 손해배상액의 예정으로 해석될 경우, 금액이 부당하게 과다하다면 법원의 감액을 청구할 수 있는 여지가 있습니다. 계약 이행 노력 입증: 계약 이행을 위해 노력한 증거를 남기는 것이 좋습니다. 잔금 마련을 위한 대출 시도, 상대방과의 협의 내용 등은 추후 귀책사유를 다툴 때 도움이 될 수 있습니다. 동시이행 항변권: 자신의 의무 이행과 상대방의 의무 이행이 동시에 이루어져야 하는 경우, 상대방이 먼저 자신의 의무를 이행하지 않는다면 자신의 의무를 미룰 수 있는 권리(동시이행 항변권)가 있으므로 이를 적절히 활용하는 것이 필요합니다.
