학교법인 이사장 변경 이사회 결의 무효 확인 다툼 사건

학교법인 이사 5명이 기존 이사장 A의 해임과 새 이사장 D의 선임을 결의했으나, 기존 이사장 측은 이사회 소집 장소 변경 과정에 절차적 하자가 있어 결의가 무효라고 주장하며 직무집행정지 가처분 신청을 냈습니다. 법원은 이사회 장소 변경의 불가피성은 인정했지만, 변경 사실을 모든 이사에게 충분한 시간적 여유를 두고 적절한 방법으로 알리지 않은 절차상 하자가 있다고 판단하여, 새 이사장 D의 직무집행을 본안 판결 확정 시까지 정지하고 임시 직무대행자를 선임했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 학교법인 E의 기존 이사장으로, 이사회에서 해임 결의 대상이 되었습니다.
• 채권자 B: 학교법인 E의 학장으로, 기존 이사장 A와 같은 입장인 이사입니다.
• 채권자 C: 학교법인 E의 개방이사로, 기존 이사장 A와 같은 입장인 이사입니다.
• 채무자 D: 채권자들을 제외한 나머지 이사들에 의해 새로 선임된 학교법인 E의 이사장입니다.
• 학교법인 E: 이사장 해임 및 선임 이사회 결의의 대상이 된 법인입니다.
• 이사 G, H, I, J: 채무자 D와 함께 기존 이사장 A의 해임 및 D의 선임에 찬성한 이사들입니다.
• 변호사 F: 법원에서 임시로 선임된 이사장 직무대행자입니다.
• 교직원 및 학생들: 이사회 당일 소집 장소에서 시위하며 이사회 진행에 영향을 미쳤습니다.

분쟁 상황

학교법인 E의 이사 8명 중 5명(D, G, H, I, J)이 기존 이사장 A에게 이사장 해임 및 선임, 이사 해임 및 선임 안건으로 이사회 소집을 요구했으나 A가 7일 이내에 응하지 않았습니다. 이에 5명의 이사들은 교육과학기술부의 승인을 받아 2009년 3월 3일 K 빌딩 1층 회의실에서 이사회를 소집했습니다. 이사회 당일, 소집 장소 주변은 A 이사장 해임을 반대하는 교직원 및 학생들로 매우 혼잡했고 출입이 통제되는 상황이었습니다. 이에 5명의 이사들은 같은 빌딩 2층 도예실로 장소를 변경하여 이사회를 개최하고, 만장일치로 A 이사장 해임 및 D의 이사장 선임을 결의했습니다. 기존 이사장 A 측은 이러한 장소 변경 과정이 부적법하게 이루어져 이사회 소집 절차에 하자가 있으므로, 해당 이사회 결의는 무효라고 주장하며 법원에 D의 이사장 직무집행정지 가처분 신청을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이사회 소집 장소가 불가피하게 변경된 경우, 변경 통지가 모든 이사에게 충분한 시간적 여유를 두고 적법한 방법으로 이루어졌는지 여부 및 이러한 절차적 하자가 이사회 결의의 유효성에 미치는 영향.

법원의 판단

1. 채무자 D는 채권자들과 학교법인 E간의 본안 소송 판결 확정 시까지 학교법인 E의 이사장으로서의 직무를 집행할 수 없습니다.
2. 위 직무집행정지 기간 중 이사장의 직무대행자로 변호사 F가 선임되며, 월 5,000,000원의 보수를 지급받습니다.
3. 채권자들의 나머지 신청(이사장의 직무대행자로 채권자 A 선임 요구 등)은 기각되었습니다.
4. 신청 비용은 채무자가 부담합니다.

결론

법원은 이사회 소집 장소 변경이 불가피한 상황이었음은 인정했지만, 변경 사실을 기존 이사장 측 이사들에게 충분한 시간적 여유를 가지고 상당한 방법으로 알리지 않았으므로 이사회 소집 절차에 하자가 있다고 판단했습니다. 이에 따라 해당 이사회 결의는 절차상 하자가 있어 무효로 볼 여지가 크므로, 새 이사장 D의 직무집행을 정지할 필요가 있다고 결정했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 이사회 소집 절차의 원칙: 대법원 판례에 따르면, 이사회의 소집은 모든 이사에게 적법하게 통지되어야 하며, 만약 특정이사에게 적법한 소집 통지를 하지 않아 그 이사가 출석하지 못한 채 이사회가 개최되었다면 그 결의는 무효가 될 수 있습니다(대법원 2005. 5. 18. 자 2004마916 결정 참고).
2. 소집 장소 변경의 요건: 주주총회(이사회에도 유추 적용)의 경우, 당초 소집 장소에서 개회가 불가능한 부득이한 사정이 발생하여 소집 장소를 변경할 때에는, 소집권자가 대체 장소를 정한 다음 당초 장소에 출석한 주주(이사)들에게 변경된 장소를 상당한 방법으로 알리고 이동에 필요한 조치를 다해야만 적법한 소집 장소 변경으로 인정됩니다(대법원 2003. 7. 11. 선고 2001다45584 판결 참조).
3. 본 사건의 적용: 법원은 이사회 개최 장소가 교직원 및 학생들의 점거로 혼잡하여 이사회 개회가 사실상 불가능했으므로 장소 변경 자체는 불가피했다고 보았습니다. 그러나, 변경된 장소를 모든 이사에게 충분한 시간적 여유를 두고 상당한 방법으로 알렸다는 증거가 부족하다고 판단했습니다. 특히 이사회 개회 직전의 문자 메시지나 통화는 혼잡한 상황과 촉박한 시간 등을 고려할 때 충분한 통지 방법으로 보지 않았습니다. 따라서 이사장 A를 배제한 채 이루어진 이사회 결의는 절차상 하자가 있다고 보아 채무자 D의 이사장 직무집행을 정지했습니다.

참고 사항

1. 회의 소집 장소가 불가피하게 변경될 경우에도, 기존 소집 장소에 모인 모든 구성원에게 변경된 장소를 명확히 알리고 이동에 충분한 시간과 필요한 조치를 제공해야 합니다.
2. 변경 통지는 문자 메시지나 전화 통화 같은 방법으로 할 수 있지만, 회의 개회 직전의 촉박한 통보는 충분한 시간적 여유를 제공했다고 보기 어려워 그 효력이 인정되지 않을 수 있습니다.
3. 특히 중요한 의사결정을 하는 회의에서는 절차적 정당성을 확보하는 것이 결의의 유효성 판단에 매우 중요한 요소로 작용합니다.
4. 회의 장소가 시위 등으로 인해 물리적으로 접근하기 어려운 상황이 발생하더라도, 회의 진행자 또는 소집권자는 회의 참석자들이 안전하게 참여할 수 있도록 합리적인 대안을 마련하고 그 대안을 적법하게 공지해야 합니다.