기타 금전문제
원고는 피고 회사의 사내이사 및 대표이사로 재직하면서 미지급된 임원 보수 총 72,757,480원을 청구하였습니다. 원고는 주주총회 결의 없이도 주주들의 묵시적 동의가 있었고, 다른 임원들에게도 보수가 지급되었으므로 보수 지급을 거절하는 것이 부당하다고 주장했습니다. 만약 보수 청구권이 인정되지 않는다면, 원고의 노무 제공으로 피고가 이득을 얻었으므로 부당이득 반환을 청구했습니다. 법원은 피고 회사의 정관에 따라 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정해져야 함에도 결의가 없었으므로 보수 지급청구권이 없다고 판단했습니다. 또한 1인 회사가 아닌 경우 주주들의 묵시적 동의만으로 주주총회 결의를 대체할 수 없으며, 상법상 강행규정의 취지를 고려할 때 신의성실의 원칙 위반 주장도 받아들이지 않았습니다. 부당이득 반환 청구에 대해서도 회사와 이사의 관계는 위임에 해당하며 특별한 약정이 없으면 보수를 청구할 수 없으므로, 피고가 법률상 원인 없이 이득을 얻었다고 볼 수 없다고 보아 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고 A는 2019년 4월 25일부터 2023년 9월 26일까지 피고 주식회사 B의 사내이사로, 그 중 2019년 4월 25일부터 2021년 9월 10일까지는 대표이사로 재직했습니다. 피고 회사는 임원의 보수를 2019년 5월부터 2020년 10월까지는 월 500만원, 2020년 11월부터는 월 700만원으로 책정했습니다. 원고는 퇴임 후, 자신이 대표이사로 재직했던 기간인 2019년 5월부터 2021년 8월까지 미지급 보수 5,000만원과 사내이사 재직 기간인 2021년 9월부터 12월까지 미지급 보수 22,757,480원을 포함하여 총 72,757,480원이 미지급되었다며 피고에게 지급을 청구했습니다. 원고는 피고 회사의 주주 4명이 스스로 임원으로 선임되고 보수를 지급받는 등 주주총회 절차를 생략하고 보수액에 관하여 동의해왔으며, 피고가 보수 지급에 이의를 제기한 적이 없으므로 보수 지급에 대한 동의가 있었다고 주장했습니다. 또한 피고가 주주총회 결의가 없다는 이유로 보수 지급을 거절하는 것은 신의성실의 원칙 또는 모순행위금지의 원칙에 위반된다고 주장했습니다. 만약 보수 청구권이 인정되지 않는다면, 원고가 임원으로서 수행한 노무를 피고가 법률상 원인 없이 취득했으므로 부당이득 반환을 주장하며 소송을 제기했습니다.
주주총회 결의 없이 정해진 임원 보수 지급 청구권이 인정되는지 여부와 주주총회 결의가 없었을 경우 부당이득 반환 청구가 가능한지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 특히 1인 회사가 아닌 주식회사에서 주주들의 묵시적인 동의 또는 승인만으로 주주총회 결의와 동일하게 인정될 수 있는지 여부와 상법 제388조의 강행규정 위반 주장에 대한 신의성실의 원칙 또는 모순행위금지의 원칙 적용 가능성이 주요하게 다루어졌습니다.
법원은 원고의 청구를 모두 기각하며, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 피고 회사의 정관에 따라 임원의 보수는 주주총회의 결의로 정해야 하나, 해당 결의가 없었으므로 원고의 보수 지급 청구권이 인정되지 않는다고 판단했습니다. 특히 1인 회사가 아닌 경우, 주주들의 묵시적 동의만으로는 주주총회 결의와 같다고 볼 수 없음을 명확히 하였습니다. 또한 상법 제388조가 회사와 주주, 채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정이므로, 피고가 주주총회 결의 없음을 이유로 보수 지급을 거절하는 것이 신의성실의 원칙 또는 모순행위금지의 원칙에 위반된다는 원고의 주장도 받아들이지 않았습니다. 부당이득 반환 청구에 대해서는 회사와 이사의 관계가 민법상 위임 관계에 해당하며, 위임에서 특별한 약정이 없으면 보수 청구권이 없으므로, 피고가 법률상 원인 없이 이득을 얻었다고 볼 수 없어 청구를 기각했습니다. 결론적으로 원고의 미지급 보수 및 부당이득 반환 청구는 모두 이유 없다고 보아 기각되었습니다.
본 사건에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되어 판단되었습니다.
상법 제388조 (이사의 보수): 이 조항은 '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다'고 규정하고 있습니다. 이는 단순히 이사의 급여뿐만 아니라 연봉, 수당, 상여금 등 이사의 직무수행에 대한 대가로 지급되는 모든 형태의 보상을 포함합니다. 이 규정의 목적은 이사가 자신의 보수와 관련하여 개인적인 이익을 추구함으로써 발생할 수 있는 폐해를 방지하고, 회사와 주주 및 회사 채권자의 이익을 보호하기 위한 것으로, 강행규정에 해당합니다. 피고 회사의 정관 제46조 제1항 또한 '임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한다'고 규정하고 있었으나, 실제 주주총회 결의가 없었으므로 법원은 원고의 보수 지급청구권이 없다고 판단했습니다.
1인 회사 특례 및 비 1인 회사와의 차이: 주식회사의 모든 주식을 한 사람이 소유하는 '1인 회사'의 경우, 해당 주주가 주주총회에 출석하면 전원 총회로 인정되며, 그 주주의 의사대로 결의가 될 것이 명백하므로, 소집 절차에 하자가 있거나 의사록이 작성되지 않았더라도 결의가 있었던 것으로 볼 수 있습니다. 그러나 이 사건 피고 회사처럼 총 주주가 4명인 1인 회사가 아닌 주식회사에서는, 특별한 사정이 없는 한, 주주총회의 의결정족수를 충족하는 주주들이 묵시적으로 동의하거나 승인했다는 사정만으로는 주주총회에서 그러한 내용의 결의가 이루어진 것으로 볼 수 없습니다. 따라서 피고 회사의 주주들이 임원의 보수에 관하여 묵시적으로 동의했다는 원고의 주장은 받아들여지지 않았습니다.
신의성실의 원칙 또는 모순행위금지의 원칙 적용 제한: 상법 제388조가 이사의 개인적 이익 도모를 막고 회사 등의 이익을 보호하기 위한 강행규정이라는 점을 고려할 때, 회사가 그동안 주주총회 결의 없이 임원 보수를 지급해왔거나 원고가 보수를 지급받을 것이라고 신뢰했다는 사정만으로는 피고가 주주총회 결의가 없음을 이유로 보수 지급을 거절하는 행위가 신의성실의 원칙 또는 모순행위금지의 원칙에 위반된다고 볼 수 없습니다.
상법 제382조 제2항 (이사와 회사의 관계) 및 민법 제686조 제1항 (수임인의 보수청구권): 상법 제382조 제2항은 '이사와 회사와의 관계는 민법의 위임에 관한 규정을 준용한다'고 명시하고 있습니다. 그리고 민법 제686조 제1항은 '수임인은 특별한 약정이 없으면 위임인에 대하여 보수를 청구하지 못한다'고 규정하고 있습니다. 이러한 규정들에 따라 회사와 이사 간의 관계는 위임 계약으로 보며, 이사의 보수에 관하여 주주총회 결의와 같은 '특별한 약정'이 없었다면 이사는 보수를 청구할 수 없습니다. 법원은 원고가 임원으로서 임무를 수행하여 피고가 이익을 얻었더라도, 그 이익은 위임관계로 인한 것이므로 피고가 법률상 원인 없이 이익을 얻었다고 볼 수 없어 부당이득 반환 청구도 기각했습니다.
주식회사 임원의 보수는 정관에 특별한 정함이 없으면 반드시 주주총회의 결의로 정해야 하며, 이는 회사와 주주 및 채권자의 이익 보호를 위한 강행규정입니다. 1인 회사가 아닌 일반 주식회사에서는 주주들의 묵시적인 동의나 승인만으로는 적법한 주주총회 결의가 있었던 것으로 인정되지 않습니다. 따라서 임원 보수에 대한 명확한 주주총회 결의 없이 직무를 수행한 경우, 나중에 미지급 보수나 부당이득 반환을 청구하기는 매우 어렵습니다. 과거에 주주총회 결의 없이 임원 보수를 지급해왔거나 임원이 보수를 당연히 받을 것이라고 신뢰했다는 사정만으로는 주주총회 결의가 없음을 이유로 한 보수 지급 거절이 신의성실의 원칙이나 모순행위금지 원칙에 위배된다고 주장하기 어렵습니다. 회사와 임원 간의 관계는 민법상 위임에 관한 규정이 준용되므로, 위임 계약에서 보수에 대한 특별한 약정이 없는 한 보수 청구권이 발생하지 않습니다. 이러한 경우 임원의 보수는 반드시 주주총회 결의와 같은 적법한 절차를 통해 사전에 확정되어야 합니다.
