증권
원고 주식회사 A는 피고 주식회사 B의 임시주주총회에서 사내이사 및 사외이사 선임 결의에 대해 의결권 대리 행사 과정의 하자를 주장하며 결의 취소를 청구했습니다. 그러나 법원은 중복 위임 주식수 산정에 위법이 없었고 대리인의 위임장이 위조되었다고 볼 증거도 부족하다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 주식회사 A는 피고 주식회사 B의 2020년 11월 10일 임시주주총회에서 사내이사 C와 사외이사 D를 선임한 결의에 문제가 있다고 주장하며 이 결의를 취소해달라고 소송을 제기했습니다. 원고는 다음 두 가지 주요 문제를 제기했습니다.
법원은 원고 주식회사 A의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고 주식회사 B의 임시주주총회 결의가 유효하다고 판단한 것입니다.
법원은 임시주주총회 결의 취소 소송에서 원고의 주장을 모두 받아들이지 않았습니다. 중복 위임된 주식수를 최대한 원고에게 유리하게 가정하여 산정하더라도 결의에 필요한 '출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상'이라는 정족수를 충족했습니다. 또한 위임장에 인감증명서나 신분증 사본이 없다는 이유만으로 위임장이 위조되었다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 결론적으로 임시주주총회 결의 방법에는 법령 위반이 없다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
상법 제368조 제2항은 "주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다"고 규정하고 있습니다. 본 사건에서 법원은 이 조항을 근거로 의결권 대리 행사의 유효성을 판단했습니다. 법원은 대리권을 증명하는 서면인 '위임장'의 진정성이 중요하다고 보았으며, 회사가 위임장과 함께 인감증명서나 신분증 사본 등을 요구하는 것은 대리인의 자격을 더욱 확실하게 확인하기 위한 것일 뿐, 이러한 서류가 없다고 해서 무조건 대리권을 부정할 수는 없다고 판단했습니다. 즉, 주주나 대리인이 다른 방법으로 위임장의 진정성이나 위임의 사실을 증명할 수 있다면 회사는 그 대리권을 인정해야 한다는 법리를 적용했습니다. 이 사건에서는 위임장에 주주의 자필 서명, 생년월일, 전화번호 등 개인정보가 기재되어 있었고, 현장 방문 증거 사진 등이 첨부된 점 등을 종합하여 위임장의 진정성이 인정되었습니다. 따라서 위임장에 인감증명서나 신분증 사본이 없다는 사정만으로는 대리인의 의결권 행사를 무효라고 볼 수 없다고 판단했습니다.
