증권
원고 A는 자신이 설립한 회사의 주식 일부를 피고 B, C, D에게 명의신탁했습니다. 이후 원고는 피고들에게 명의신탁된 주식에 대한 주주권이 자신에게 있음을 확인해달라고 소송을 제기했으며, 피고들도 주식명의신탁계약확인서를 작성해 주었음에도 소송에서 명의신탁 법리를 이유로 원고의 주주권을 다투었습니다. 법원은 주식의 실질적인 인수인이 주주이며, 명의신탁 해지 의사표시만으로 주주권이 명의신탁자에게 복귀한다는 법리에 따라 원고의 주주권을 인정했습니다.
원고 A가 자신의 회사 주식 총 43,200주를 피고 B, C, D에게 명의신탁했으나, 명의신탁된 주식의 실질적인 주인이 누구인지에 대해 분쟁이 발생했습니다. 비록 피고들이 2023년 10월 27일경 주식명의신탁계약확인서를 작성해 주었음에도, 원고가 소송을 통해 명의신탁 계약을 해지하고 주주권 확인을 구하자, 피고들은 명의개서 제도나 제3자 보호를 위한 법리를 들어 대외적으로 자신들이 여전히 주주권을 보유한다고 주장하며 원고의 주주권을 다투었습니다.
주식 명의신탁의 경우 실질적인 주주는 누구이며, 명의신탁이 해지되었을 때 주주권은 누구에게 귀속되는지, 그리고 명의수탁자가 명의신탁자의 주주권을 다툴 때 그 주장이 정당한지 여부
법원은 별지 목록에 기재된 각 주식에 대한 주주권이 원고 A에게 있음을 확인하고, 소송비용은 피고들이 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고가 피고들에게 주식을 명의신탁한 사실과 원고가 소장 송달로 명의신탁 계약을 해지한 사실을 인정했습니다. 대법원 판례에 따라 실질적으로 주식을 인수하고 대금을 납입한 명의차용인만이 실질상 주주가 되며, 주권발행 전 주식 명의신탁 해지 시 해지 의사표시만으로 주주권은 명의신탁자에게 복귀한다고 보았습니다. 피고들의 주장은 명의신탁 당사자 사이의 내부적 관계에 제3자 보호 목적의 법리가 적용될 수 없다고 판단하여 받아들이지 않았습니다.
주주명부에 이름이 올라 있다고 해서 반드시 그 사람이 실질적인 주주가 되는 것은 아닙니다. 주주명부 등재는 회사를 상대로 주주의 권리를 행사할 수 있는 자격을 주는 효과(자격수여적 효력)만 있을 뿐, 주주로서의 권리가 창설되는 것은 아닙니다. 주식을 실제로 사들이고 돈을 낸 사람, 즉 명의를 빌린 사람(명의차용인)이 실질적인 주주가 됩니다. 다른 사람의 이름을 빌려 주식을 취득했더라도 명의를 빌려준 사람(명의대여인)은 주주가 될 수 없습니다 (대법원 2011. 5. 26. 선고 2010다22552 판결 등). 아직 주권(주식증서)이 발행되지 않은 주식에 대해 명의신탁을 한 경우, 명의신탁자가 명의수탁자에게 명의신탁 계약을 해지한다는 뜻을 밝히면, 그 주식에 대한 주주로서의 권리는 해지 의사표시만으로 명의신탁자에게 즉시 돌아옵니다 (대법원 2013. 2. 14. 선고 2011다109708 판결). 주권이 발행되기 전의 주식은 양도하겠다는 당사자 간의 합의만으로 그 주식의 소유권이 넘어가는 효과가 발생합니다 (대법원 2012. 11. 29. 선고 2012다38780 판결 참조). 따라서 소유권을 취득하기 위해 등기를 해야 하는 부동산과는 다르게 주식은 거래 당사자 사이의 합의가 중요합니다. 명의신탁 계약을 맺은 당사자들 사이에서는 실질적인 주주가 누구인지가 중요하게 다루어집니다. 제3자 보호를 위한 법리(예: 부동산 실권리자명의 등기에 관한 법률)는 명의신탁자와 명의수탁자 간의 내부 관계에는 적용되기 어렵습니다.
주식을 다른 사람 이름으로 해두었더라도 실제 주식을 인수하고 대금을 낸 사람이 주주로 인정받습니다. 명의신탁된 주식의 소유권을 돌려받고 싶을 때는 명의신탁 계약을 해지한다는 의사를 명의수탁자에게 분명히 전달해야 합니다. 소송을 제기하면서 소장 부본이 송달되는 것도 해지 의사표시로 인정될 수 있습니다. 주식은 부동산과 달리 등기 제도가 적용되지 않으므로, 주식 명의신탁 해지 시 소유권 복귀는 계약 해지 의사표시만으로 이루어지며, 부동산 명의신탁 관련 법리를 그대로 적용하기는 어렵습니다. 명의수탁자가 실질 주주의 주주권을 인정하지 않고 다투는 경우, 실질 주주는 법원에 주주권이 자신에게 있음을 확인해달라는 소송을 제기할 수 있습니다.
