증권
원고는 피고 회사의 2023년 11월 22일자 주주총회에서 이루어진 이사 및 감사 선임 결의를 취소해달라고 청구했습니다. 이는 이전에 H 주식회사가 현물 배당한 피고 회사 주식의 배당 결의가 무효로 확정됨에 따라, 주주명부와 의결권 지분이 달라져야 하며, 과거 H과 망 G 간의 주식거래도 무효이므로 상호주 의결권 제한이 적용되어야 한다는 주장에 기반한 것입니다. 그러나 법원은 원고가 과거 주식거래의 무효를 주장할 자격이 없으며, 대표권 남용이나 배임 행위도 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 결과적으로, 법원은 원고의 청구를 기각하고 피고 회사의 주주총회 결의가 유효하다고 판결했습니다.
망 G는 H, I, 피고, J 주식회사 등 여러 회사를 설립하고 운영하다 2012년 2월 19일 사망했으며, 이후 C이 이 회사들의 대표이사에 취임했습니다. H 주식회사는 2020년 6월 12일 이사회를 개최하여 I 주식 57,498주와 피고 주식 650,000주를 현물 배당하기로 결의했습니다. 그러나 원고는 이 현물 배당 결의가 위법하다며 H을 상대로 소송을 제기했고, 대전지방법원 천안지원은 2023년 6월 27일 '자회사가 보유한 모회사 주식에 이익배당청구권이 인정되지 않음에도 현물 배당을 결의한 것'이라는 이유로 이사회 결의가 무효임을 확인하는 판결을 내렸고, 이 판결은 2023년 7월 19일 확정되었습니다. 확정판결 이후인 2023년 11월 22일, 피고 회사는 이 현물 배당의 무효를 반영한 주주명부를 새로 작성하고 임시주주총회를 개최하여 이사 C, D, E과 감사 F를 선임하는 결의를 했습니다. 원고는 이 주주총회 결의에 대해, H이 망 G로부터 I 주식을 7,790,000,000원에 매수한 과거 주식거래(2008년 4월 30일) 자체가 상법 제398조를 위반하여 무효이거나, 망 G의 대표권 남용 또는 배임 행위로 무효라고 주장했습니다. 원고의 주장이 받아들여지면 H과 피고 사이에 모자회사 관계가 성립하지 않아 H이 보유한 피고 주식 650,000주에 상법 제369조 제3항의 상호주 의결권 제한이 적용되어야 하며, 그렇게 되면 2023년 11월 22일자 주주총회 결의가 취소되어야 한다고 청구했습니다.
법원은 원고 A의 청구를 기각하며 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 피고 회사의 2023년 11월 22일자 주주총회에서 이사 C, D, E 및 감사 F를 선임한 결의가 유효하다고 본 것입니다.
법원은 H 주식회사가 망 G와 진행한 I 주식 거래에 대해 원고가 상법 제398조 위반을 이유로 무효를 주장할 자격이 없으며, 오랜 기간이 지난 후 뒤늦게 주장하는 것은 신의칙에 반한다고 판단했습니다. 또한, 망 G의 대표권 남용이나 배임 행위를 인정할 증거도 부족하다고 보았습니다. 이에 따라 H이 보유한 피고 주식의 의결권 행사에 상호주 제한이 적용된다는 주장은 받아들여지지 않았고, 최종적으로 원고의 주주총회 결의 취소 청구를 기각했습니다.
상법 제398조 (이사와 회사 간의 거래): 이사가 자신 또는 제3자의 이익을 위해 회사와 거래할 때는 이사회의 승인을 받아야 합니다. 이 규정은 이사가 자신의 지위를 이용하여 회사에 손해를 입히는 것을 막기 위함입니다. 법원은 이 조항 위반으로 인한 거래 무효 주장은 기본적으로 회사만 할 수 있으며, 특별한 사정이 없는 한 거래 상대방이나 제3자는 주장할 수 없다고 해석합니다. 본 사건에서 원고는 H과 망 G 간의 주식거래 무효를 주장했으나, 법원은 원고를 제3자로 보아 무효를 주장할 자격이 없다고 판단했습니다. 또한, 원고가 망 G의 상속인이며 당시 H의 이사로서 거래 내용을 알았을 것이고, 15년 이상 지난 시점에서 뒤늦게 무효를 주장하는 것은 신의성실의 원칙에 위배된다고 보았습니다.
대표권 남용 및 형사상 배임: 대표이사가 자신의 권한 범위 내에서 한 행위는 일단 유효하지만, 만약 대표이사가 회사의 이익과 무관하게 자신이나 제3자의 이익을 위해 권한을 남용했고, 그 상대방이 이러한 사정을 알았거나 알 수 있었다면 해당 행위는 회사에 대해 무효가 됩니다. 원고는 H이 망 G로부터 I 주식을 7,790,000,000원에 고액 매입한 것이 망 G의 대표권 남용 또는 배임 행위라고 주장했습니다. 그러나 법원은 단순히 매매대금이 크다는 이유만으로는 부당한 거래로 볼 수 없으며, H이 I의 모회사가 됨으로써 회사들의 지배구조를 개편하려는 경영적 목적이 있었을 수 있다고 보아, 대표권 남용이나 배임을 인정할 증거가 부족하다고 판단했습니다.
상법 제369조 제3항 (상호주 의결권 제한): 회사의 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가지고 있는 다른 회사(모회사)의 주식은 의결권이 없습니다. 이 조항은 모회사가 자회사의 의결권을 통해 자신의 지배력을 부당하게 강화하는 것을 막아 주주 평등의 원칙을 지키기 위함입니다. 원고는 H과 피고 사이에 모자회사 관계가 성립하지 않는다고 주장하며 H이 보유한 피고 주식의 의결권이 제한되어야 한다고 했으나, 상위의 주식거래 무효 주장이 받아들여지지 않았으므로, 이 주장 역시 받아들여지지 않았습니다.
회사의 중요한 주식 거래는 오랜 시간이 지난 후에는 무효를 주장하기 매우 어렵습니다. 특히 해당 거래로 인해 형성된 회사 지배구조나 법률관계가 장기간 유지되었고, 이를 뒤집을 경우 법적 안정성이 크게 위협받는다고 판단될 수 있습니다. 이사나 제3자가 회사와 거래하는 경우(상법 제398조) 그 거래의 무효를 주장할 수 있는 주체는 기본적으로 회사에 한정됩니다. 단순히 주주라는 이유만으로 직접 모든 회사 거래의 무효를 주장할 권한이 주어지는 것은 아니며, 제3자나 해당 거래와 직접적인 관계가 없는 주주가 무효를 주장하려면 매우 특별한 사정이 있어야 합니다. 회사의 대표이사가 자신의 이익을 위해 권한을 남용했다고 주장하려면, 단순히 거래 금액이 크다는 이유만으로는 부족하며, 거래의 불합리성, 회사의 손해, 상대방이 대표이사의 남용 사실을 알았거나 알 수 있었던 객관적인 증거 등 구체적인 사실이 입증되어야 합니다. 본인의 권리가 침해되었다고 판단되는 경우, 오랜 기간이 경과하기 전에 신속하게 법적 조치를 취해야 합니다. 권리 행사를 너무 늦게 하면, 신의성실의 원칙에 따라 권리 행사가 제한될 수 있습니다.
