증권
원고 A가 동생인 피고 B의 명의로 되어 있는 주식회사 C의 주식(90,000주)에 대해 자신이 실질적인 주주임을 확인하고 회사 C에 주주명부상 명의개서를 요구한 사건입니다. 법원은 원고 A가 회사를 단독으로 설립하고 운영자금과 증자대금을 모두 납입했으며 주주권을 행사해왔다는 점을 근거로 A가 해당 주식의 실질적인 주주이며 피고 B와의 주식 명의신탁 계약이 유효하게 해지되었다고 판단했습니다. 이에 따라 법원은 피고 B는 해당 주식의 주주권이 원고 A에게 있음을 확인하고 피고 주식회사 C는 주주명부상 명의를 원고 A로 변경하라고 명령했습니다.
원고 A는 부친의 개인사업체를 이어받아 운영하던 중 2007년 1월 5일 주식회사 C를 설립했습니다. 설립자금 2억 원은 모두 원고 A의 계좌에서 출금되었고 발행 주식 4만 주는 원고 A의 배우자, 동생 피고 B, 지인 J의 명의로 분산 발행되었습니다. 이후 두 차례의 유상증자를 통해 주식이 추가 발행되었는데 이 과정에서도 증자대금의 대부분은 원고 A의 자금으로 납입되었습니다. 최종적으로 피고 B 명의로 90,000주가 등재되어 '이 사건 주식'이 되었고 원고 A는 자신이 과점주주가 되어 발생할 수 있는 불이익을 피하기 위해 피고 B에게 주식 명의를 신탁했다고 주장했습니다. 그러나 피고 B는 명의신탁 약정이 없었으며 자신이 주식의 실질적 소유자라고 주장하며 다툼이 발생했습니다. 원고 A는 이 사건 소송을 통해 피고 B에게 명의신탁 해지를 통보하고 자신의 주주권 확인 및 회사 C에 명의개서를 청구했습니다.
주주명부상 명의가 다른 사람으로 되어 있는 주식에 대해 실제 주식을 인수한 사람이 자신의 주주권을 주장할 수 있는지, 그리고 명의신탁 계약이 인정되는 경우 해당 주식의 실질적인 주주가 누구인지 여부가 쟁점이 되었습니다. 특히 회사의 설립과 운영자금 납입, 주주권 행사 내역 등을 종합적으로 판단하여 실질적인 주주를 가려내는 것이 중요했습니다.
법원은 원고 A의 주장을 모두 인용하여 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 원고 A가 주식회사 C의 실질적인 주주이며 피고 B에게 명의신탁된 주식에 대한 원고 A의 주주권을 인정하고 주식회사 C에 명의개서 절차를 이행하도록 명령함으로써 원고의 승소로 사건을 마무리했습니다.
본 사건은 주식의 실질적 소유자를 가려내고 주주명부상 명의개서를 청구하는 주주권확인 소송으로 주로 상법과 민법상의 명의신탁 법리가 적용됩니다. • 주식 명의신탁의 법리: 법원은 주주명부상 주주가 아닌 제3자가 주식을 인수하고 대금을 납입한 경우 단순히 대금 납입 사실만으로는 실질 주주로 보기에 부족하며 제3자와 주주명부상 주주 사이의 내부 관계, 주식 인수의 경위 및 목적, 주주명부 등재 후 주주로서의 권리행사 내용 등을 종합하여 판단해야 한다고 판시하고 있습니다(대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결 참조). 이는 주식의 실질적인 소유권이 누구에게 있는지를 다툴 때 적용되는 핵심적인 법리입니다. 본 사건에서 법원은 원고 A가 회사의 설립 및 증자 자금을 단독으로 출연하고 회사의 경영과 주주권 행사를 전적으로 담당해왔다는 여러 증거를 종합하여 피고 B 명의의 주식이 원고 A에 의해 명의신탁된 것이라고 인정했습니다. • 주주명부의 추정력과 입증책임: 주주명부에 주주로 등재된 자는 그 회사의 주주로 추정됩니다. 그러나 이는 추정일 뿐 실질적인 주주가 누구인지는 다툴 수 있으며 이 추정을 번복하기 위해서는 그 주주권을 부인하는 측(이 사건에서는 원고 A)이 명의신탁 사실을 입증해야 할 책임이 있습니다. 원고 A는 자신의 자금으로 회사를 설립하고 증자 대금을 납입했으며 경영권을 행사한 사실 등을 제시하여 이 입증책임을 다했습니다. • 명의신탁 해지에 따른 주주권 복귀 및 명의개서 의무: 주권 발행 전 주식에 관하여 명의신탁자가 수탁자에게 명의신탁 계약을 해지하면 주식에 대한 주주의 권리는 해지의 의사표시만으로 명의신탁자에게 복귀합니다(대법원 2013. 2. 14. 선고 2011다109708 판결 참조). 본 사건에서 원고 A가 소장 송달을 통해 피고 B에게 명의신탁 해지의사를 표시하였으므로 이 사건 주식의 주주권은 원고 A에게 복귀한 것으로 보았습니다. 또한 회사는 실질적인 주주에게 주주명부상 명의를 변경해주는 '명의개서' 절차를 이행할 의무가 있습니다. 피고 C는 원고 A에게 이 의무를 이행하라는 명령을 받았습니다. • 과점주주 관련: 원고 A가 과점주주(주식의 50% 이상을 소유하여 회사의 지배권을 가진 주주)가 될 경우 발생할 수 있는 취득세 등 세금상의 불이익을 피하기 위해 명의신탁을 한 배경이 언급되었습니다. 이는 명의신탁의 목적으로 흔히 등장하며 이러한 목적 자체가 명의신탁의 존재를 뒷받침하는 정황 증거가 될 수 있습니다.
• 주식 명의신탁 시 주의: 실제 주식을 소유하고 운영하는 사람이 주주명부에 다른 사람의 명의를 올리는 '명의신탁'은 여러 법적 분쟁의 원인이 될 수 있습니다. 명의신탁을 하는 경우 명의신탁 약정의 증거(서면 계약서, 이체 내역 등)를 명확히 남겨두는 것이 중요합니다. • 자금 출처의 중요성: 회사의 설립 자금이나 주식 인수 대금의 실제 출처는 주식의 실질적 소유자를 판단하는 데 매우 중요한 증거가 됩니다. 자금 흐름을 명확하게 기록하고 보관해야 합니다. • 주주권 행사 기록: 주주로서 이사회나 주주총회 참여, 의결권 행사, 배당금 수령 등 주주권을 행사한 기록은 실질적 주주임을 입증하는 데 도움이 됩니다. • 경영 참여 여부: 회사의 설립 과정, 자본금 증자 결정, 경영 의사결정 등에 누가 실질적으로 참여했는지 여부도 주식의 실질적 소유자를 판단하는 중요한 기준이 됩니다. • 세무상의 고려: 과점주주 회피 등 세무상 이익을 위해 명의신탁을 하는 경우가 있으나 이는 나중에 소유권 분쟁으로 이어질 수 있으므로 신중하게 접근해야 합니다. • 가족 간 명의신탁 분쟁: 가족이나 친족 간에는 명의신탁의 증거가 불분명한 경우가 많아 분쟁이 더욱 복잡해질 수 있습니다. 가족 관계라 할지라도 중요한 재산권에 대해서는 명확한 합의와 기록을 남겨야 합니다.
