증권
원고 A는 피고 D로부터 주식을 양도받기로 하는 계약을 체결하고 그 이행을 청구하였으나, 법원은 해당 주식양도 계약이 실제 주식 양도가 목적이 아닌 '주식을 되찾기 위한 소송행위'를 주목적으로 체결된 것으로 보아 신탁법 제7조를 유추 적용하여 무효라고 판단했습니다. 이에 따라 원고 A의 청구는 기각되었습니다.
J이 2012년 부동산 매수 및 관리를 위해 '이 사건 회사'를 설립했고, 피고 D, J, N이 초기 주주였습니다. N의 주식은 J의 명의신탁 주식이었습니다. 2013년 피고 D, J, N은 O과 P에게 주식을 양도했습니다. 이후 피고 D와 J은 2015년경 이 주식 양도가 무효임을 주장하는 소송을 제기했으나 패소했습니다. 2020년 원고 A는 피고 D로부터 이 사건 회사 주식 3,600주를, Q는 J으로부터 1,500주를 양수받았다고 주장하며 명의개서를 청구하는 소송을 제기했으나, 해당 주식이 회사가 발행한 유효한 주식이 아니라는 이유 등으로 패소했습니다. 원고 A는 2020년 5월 12일경 피고 D와 주식양도양수계약(이 사건 양도계약)을 체결하고 3,600만 원을 지급했다고 주장하며, 배우자 R이 피고 D에게 과거 특허 및 기술 제공 대가로 2억 원의 채권을 가지고 있었고 이 채권을 담보하기 위해 이 사건 양도계약을 체결했다고 주장했습니다. 원고는 피고에게 주식양도 절차 이행을 청구했으나, 피고 D는 R에 대한 채무가 없으며 이 사건 양도계약은 통정허위표시이거나 소송행위를 주목적으로 하는 것이므로 무효라고 주장하며 맞섰습니다.
주식 양도계약이 실제 주식 양도의 목적보다는 소송행위를 주목적으로 체결된 경우, 그 계약이 유효한지 아니면 신탁법 제7조를 유추 적용하여 무효로 볼 수 있는지 여부입니다.
법원은 원고 A와 피고 D 사이의 주식 양도계약이 소송행위를 주목적으로 이루어진 것으로 판단하여 신탁법 제7조를 유추 적용하여 무효라고 보았습니다. 이에 따라 원고 A의 피고 D에 대한 주식양도 절차 이행 청구를 기각했습니다.
원고 A의 청구는 기각되었고, 소송비용은 원고가 부담하게 되었습니다.
신탁법 제7조는 '소송행위를 하게 하는 것을 주목적으로 하는 신탁은 무효로 한다'고 규정하고 있습니다. 이 사건에서는 비록 직접적인 신탁계약은 아니었지만, 법원은 주식 양도계약의 실제 내용과 당사자들의 진술 및 정황을 종합적으로 고려하여 신탁법 제7조의 취지를 유추 적용했습니다. 구체적으로 법원은 원고의 배우자 R과 Q이 J으로부터 '부당하게 빼앗긴 주식'을 되찾는 방법에 대해 논의한 점, J과 피고 D가 주식을 R과 Q에게 양도하는 '외관을 취한 후' 주식을 되찾고 이익을 분배하는 이야기를 나눈 점, R이 35년 이상 청구하지 않던 2억 원의 채권을 근거로 양도계약을 체결했다고 주장하나 이를 입증할 객관적 증거가 없는 점, 그리고 이 계약 이후 즉시 명의개서 소송을 제기했던 점 등을 근거로 이 주식 양도계약이 실질적인 주식 양도 목적보다는 소송행위를 주목적으로 한 것이므로 무효라고 판단했습니다. 이는 계약의 형식뿐만 아니라 실질적인 목적과 동기가 법적 효력 판단에 매우 중요하게 작용한다는 것을 보여주는 사례입니다.
계약 체결 시 실제 목적을 명확히 하고 기록해 두는 것이 중요합니다. 단순히 소송을 위한 외형적인 계약은 법적 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다. 오랫동안 행사되지 않은 채권(이 사건에서는 약 35년)을 근거로 하는 계약은 실제 채권의 존재 여부와 청구 가능성에 대해 객관적인 증거를 충분히 확보해야 합니다. 주식 양수 시에는 해당 주식이 회사가 발행한 유효한 주식인지, 명의개서가 법적으로 가능한지 등을 반드시 확인해야 합니다. 주식 양도계약의 주된 목적이 소송을 수행하는 것에 있다면, 그 계약은 신탁법 제7조의 취지에 따라 무효로 판단될 수 있으므로 계약의 동기를 신중하게 고려해야 합니다.
