계약금
주식회사 태화이엔지가 A 주식회사에 물품대금 50,885,384원을 청구한 사건입니다. 태화이엔지는 A 주식회사의 상무이사 E이 작성한 지급보증 확약서에 근거하여 대금을 요구했으나, A 주식회사는 E의 대리권 문제, 대리권 남용, 의사 불일치 등을 주장하며 지급을 거부하고 항소했습니다. 법원은 A 주식회사의 상무이사 E이 부분적 포괄대리권을 가진 상업사용인으로 인정되고, E의 지급보증 확약 행위는 유효하며, A 주식회사의 책임은 약정에 따른 주채무자로서의 책임이라고 보아 태화이엔지의 청구를 인용하고 A 주식회사의 항소를 기각했습니다.
주식회사 태화이엔지는 A 주식회사에 물품을 공급한 후, A 주식회사의 상무이사 E이 작성한 지급보증 확약서에 근거하여 물품대금 50,885,384원을 청구했습니다. A 주식회사는 상무이사 E이 지급보증 확약을 할 대리권이 없었거나, 대리권을 남용한 것이므로 확약서가 무효라고 주장했습니다. 또한, 원고와 피고 간에 지급보증의 성격(보증인인지 주채무자인지 등)에 대한 의사 합치가 없었고, 제1심 판결이 변론주의 원칙에 위배된다는 주장도 제기하며 물품대금 지급을 거부했습니다. 이로 인해 물품대금 지급을 둘러싼 법적 분쟁이 발생했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, A 주식회사의 상무이사 E이 상법 제15조에서 정하는 '부분적 포괄대리권을 가진 상업사용인'의 지위에 해당하는지 여부입니다. 둘째, E의 지급보증 확약서 작성 행위가 대리권 남용에 해당하여 효력이 없는지 여부입니다. 셋째, 원고와 피고 사이에 지급보증 확약에 대한 의사의 합치가 이루어졌는지, 그리고 보증책임에 관한 주채무가 존재하는지 여부입니다. 넷째, 제1심 판결이 원고가 주장하지 않은 보증인의 책임 등을 원용하여 변론주의 원칙에 위배되었는지 여부입니다.
법원은 피고 A 주식회사의 항소를 기각했습니다. 이에 따라 A 주식회사는 주식회사 태화이엔지에게 50,885,384원 및 이에 대하여 이 사건 지급명령정본 송달일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다. 항소 비용은 피고 A 주식회사가 부담합니다.
재판부는 A 주식회사의 상무이사 E이 비록 형식상으로는 현장대리인이 아니었으나, 실제 현장관리 업무를 수행한 점을 고려하여 상법상 '부분적 포괄대리권을 가진 상업사용인'으로 인정했습니다. 또한 E의 대리권 남용 주장에 대해서는 원고인 태화이엔지가 그 남용 사실을 알았거나 알 수 있었다고 볼 증거가 부족하다고 판단했습니다. 지급보증 확약서(처분문서)가 작성된 이상 원고와 피고 사이의 의사가 일치하지 않았다고 볼 수 없을 뿐만 아니라, 피고의 책임은 보증 책임이 아닌 약정에 따른 주채무자의 책임이라고 보았습니다. 또한 A 주식회사는 원고의 과실을 사용자 책임 판단에 참작해야 한다고 주장했으나, 법원은 피고의 책임이 약정에 따른 책임이므로 과실상계가 적용되기 어렵다고 보아 이 주장도 받아들이지 않았습니다. 마지막으로 법원이 당사자가 주장하지 않은 사실을 기초로 판단할 수 없다는 변론주의 원칙에 대해서는, 원고가 지급보증 확약에 의한 채무 이행을 일관되게 주장한 만큼 법원이 권리관계를 판단할 수 있다고 보아 A 주식회사의 주장을 모두 받아들이지 않고 원고의 청구를 정당하다고 결론 내렸습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
회사의 임직원이 계약이나 약정을 체결할 때, 그 임직원이 어떤 권한을 가지고 있는지 명확히 확인하는 것이 중요합니다. 상무이사 등 직함이 있는 임원이더라도, 실제 업무 내용에 따라서는 '부분적 포괄대리권을 가진 상업사용인'으로 인정되어 회사가 그 행위에 대한 책임을 질 수 있습니다. 계약 당사자는 상대방 회사의 대표가 아닌 임직원과 중요한 계약을 맺을 때에는 해당 임직원의 내부적인 권한 범위를 서면으로 확인하거나, 대표이사의 승인을 받는 등의 절차를 거치는 것이 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다. 만약 임직원이 회사의 이익이나 의사에 반하여 권한을 남용했더라도, 상대방이 그러한 사실을 알았거나 알 수 있었음을 입증하지 못한다면 회사는 책임을 면하기 어렵습니다. 중요한 내용이 담긴 서류(지급보증 확약서 등)는 '처분문서'로 인정되어 그 내용이 당사자들의 진정한 의사를 나타내는 것으로 강하게 추정되므로, 작성 시 신중해야 합니다. 보증 책임과 약정에 따른 주채무자로서의 책임은 법률적으로 다른 의미를 가지므로, 계약 시 어떤 형태로든 책임 소재를 명확히 하는 것이 중요합니다.
