채권/채무 · 행정
원고 A는 채무초과 상태에 있던 농업회사법인 C이 유일한 재산인 도축장 및 영업 일체를 피고 B 주식회사에 양도한 계약이 채권자를 해하는 사해행위라며 이를 취소하고 원상회복으로 3억 3천만 원을 지급할 것을 요구했습니다. 그러나 법원은 C이 양도 당시 유일한 자산만 보유했던 것으로 보기 어렵고, 시장가치 이상으로 재산을 매각했으며, 피고 B가 C의 채무를 상당 부분 변제하여 C의 소극재산도 감소한 점 등을 고려할 때 해당 양도계약이 사해행위에 해당한다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 또한, 설령 사해행위로 본다 해도 피고 B가 당시 C의 채무초과 상태나 사해행위 가능성을 알지 못했다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
원고 A는 농업회사법인 C이 대표이사 K의 개인 채무에 대해 연대보증을 섰으며, 당시 C이 채무초과 상태였음에도 불구하고 그 유일한 재산인 도축장과 영업 일체를 피고 B 주식회사에 양도했다고 주장했습니다. 원고 A는 이 양도계약이 채권자를 해하는 사해행위에 해당하며, 피고 B도 이를 알고 있었다고 주장하며 계약 취소와 원상회복으로 3억 원 대여금과 이자를 포함한 3억 3천만 원을 지급하라고 청구했습니다. 피고 B는 양도계약이 사해행위에 해당하지 않고, 설령 사해행위라 하더라도 자신은 C의 채무초과 상태나 사해행위 사실을 알지 못했다고 주장했습니다.
C과 피고 B 간의 영업 양도계약이 채권자를 해하는 사해행위에 해당하는지 여부와, 만약 사해행위에 해당한다면 피고 B가 그 사실을 알고 있었는지(악의 여부)가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고 A의 청구를 기각하고, 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 C의 양도계약이 사해행위에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 그 이유는 다음과 같습니다. 첫째, C이 양도계약 체결일 당시 해당 부동산 외에도 다른 비유동자산을 보유하고 있어 유일한 자산을 양도했다고 보기 어려웠습니다. 둘째, C이 부동산과 유체동산을 시장가치 이상으로 매도했고, 영업권에 대한 시장가치 자료가 없어 염가 매도라고 단정할 수 없었습니다. 셋째, 피고 B가 C의 채무를 상당 부분 변제하여 C의 소극재산도 감소했습니다. 또한, 설령 이 계약이 사해행위에 해당하더라도, 피고 B가 도축장을 운영하기 위해 법률 전문가의 자문까지 받아 시장가치 이상의 대금으로 매수했고, C의 채무내역을 확인했으나 예상치 못한 심각한 채무초과 상태를 알았다고 보기는 어려워 피고 B의 선의가 인정된다고 보았습니다. 따라서 원고의 청구는 받아들여지지 않았습니다.
이 사건의 핵심 법리는 민법상 사해행위취소권에 있습니다. 민법 제406조는 채무자가 채권자를 해칠 것을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위(사해행위)를 한 경우, 채권자가 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있도록 규정합니다. 사해행위가 성립하기 위해서는 채무자의 재산 처분 행위로 인해 그의 총재산이 감소하여 채권자들의 공동 담보가 부족해져야 하며(채무초과 상태), 채무자가 이러한 사실을 인식하고(사해의사), 그로 인해 이득을 얻은 자(수익자)도 그 행위가 사해행위임을 알고 있었어야 합니다(수익자의 악의). 이 사건에서 법원은 C이 양도계약 체결일 당시 이 사건 부동산 외에도 기타 비유동자산을 보유하고 있었으므로 유일한 자산을 처분했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 또한, 부동산과 유체동산을 시장가치 이상의 대금으로 매도했고, 피고 B가 C의 채무를 상당 부분 변제하여 C의 소극재산도 감소한 점을 들어 사해행위가 성립하지 않는다고 보았습니다. 더 나아가, 설령 사해행위로 본다 하더라도, 피고 B가 도축장 운영을 위해 법률 전문가의 자문까지 받아 시장가치 이상의 대금으로 이 사건 부동산 등을 매수했고, C의 채무내역을 확인했으나 예상치 못했던 심각한 채무초과 상태까지 알았다고 보기는 어려워 피고 B의 선의를 인정했습니다. 수익자가 선의인 경우에는 사해행위취소 청구가 받아들여지지 않습니다. 또한, 영업 양도의 경우 영업을 구성하는 유형·무형의 재산과 경제적 가치가 서로 유기적으로 결합된 일체로서의 기능적 재산으로 보며, 대금 지급 방식이 복합적이라도 전체 영업 양도 계약을 기준으로 사해행위 여부를 판단해야 한다는 법리도 적용되었습니다.
채무초과 상태에 있는 회사의 재산 처분 행위는 채권자에게 손해를 줄 수 있어 법적 분쟁의 소지가 큽니다. 채무자가 재산을 처분하는 경우, 해당 재산이 유일한 재산인지, 시장가치에 맞게 매도되었는지, 그리고 대금이 정당하게 채무 변제에 사용되는지 등을 종합적으로 고려해야 합니다. 재산을 양수하는 입장에서는 양도 회사의 재무 상태를 면밀히 확인하고, 해당 거래가 사해행위로 취소될 위험은 없는지 법률 전문가의 자문을 받아 철저히 검토해야 합니다. 이 사건처럼 양수인이 시장가치 이상의 대금으로 매수하고 채무를 상당 부분 변제하며 법률 자문까지 받은 사실은 향후 사해행위 취소 소송에서 '선의'를 주장하는 중요한 근거가 될 수 있습니다. 또한 영업 양도는 개별 자산의 매매와 달리 사업체 전체를 이전하는 복합적인 거래이므로, 사해행위 여부를 판단할 때에도 전체 계약의 맥락에서 판단됩니다.
