압류/처분/집행
주식회사 A는 주식회사 E의 주식 인수를 위해 대표이사 D과 양해각서를 체결했습니다. 이 양해각서에는 A가 실사를 진행할 수 있으며 D과 E는 이에 협조해야 한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 그러나 D과 E는 A의 실사 요구에 필요한 자료를 전혀 제공하지 않았습니다. 이에 A는 실사를 위해 지출한 용역 보수 5,500만 원에 대한 손해배상을 청구했으며, D에게는 확약서 위반으로 인한 위약벌 3억 원을 추가로 청구했습니다. 법원은 양해각서에 따른 실사 협조 의무 위반을 인정하여 D과 E에게 연대하여 5,500만 원과 지연이자를 지급하라고 판결했으나, 확약서 위반으로 인한 위약벌 청구는 받아들이지 않았습니다.
원고인 주식회사 A는 피고 D이 대표이사로 있는 주식회사 E의 주식을 인수하기 위해 D과 양해각서를 체결했습니다. 이 양해각서에는 A가 주식회사 E에 대한 정밀 실사를 진행하고, 피고들이 실사에 협조하며 A에게 최우선 협상권을 부여한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 원고는 실사를 위해 자문기관을 선임하고 자료 제출을 요청했으나, 피고들은 정당한 이유 없이 실사에 필요한 자료를 전혀 제공하지 않았습니다. 이에 원고는 실사를 진행하지 못하게 되었고, 이로 인해 지출된 실사 용역 보수 5,500만 원에 대한 손해배상을 청구했습니다. 또한 원고는 피고 D이 제3자와 주식 매매 협상을 시도하는 등 최우선 협상권을 침해했다고 주장하며 위약벌 3억 원을 청구했습니다.
주식 매매 양해각서상 실사 협조 의무 위반 여부 및 그로 인한 손해배상 책임 인정 범위, 확약서상 최우선 협상권 침해 여부 및 그로 인한 위약벌 지급 의무 발생 여부가 주요 쟁점이었습니다.
제1심판결 중 원고 패소 부분을 일부 취소하며 피고 D과 주식회사 E는 연대하여 원고에게 5,500만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급하라는 판결이 내려졌습니다. 지연손해금은 피고 D의 경우 2024년 4월 24일부터, 피고 주식회사 E의 경우 2024년 4월 13일부터 2025년 2월 6일까지 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산됩니다. 원고의 피고들에 대한 나머지 항소(D에 대한 3억 원 위약벌 청구)는 모두 기각되었습니다. 소송 총비용은 원고와 피고 D 사이에 생긴 부분의 85%는 원고가, 나머지는 피고 D이 부담하며, 원고와 피고 주식회사 E 사이에 생긴 부분은 피고 주식회사 E가 부담하도록 결정되었습니다.
법원은 피고들이 양해각서 제6조에 명시된 원고의 실사 협조 의무를 위반했다고 판단했습니다. 특히 양해각서 제10조에 따라 실사 협조 의무는 법적 구속력을 가지며, 이를 위반할 경우 손해배상책임을 부담한다고 보았습니다. 원고가 실사를 위해 지출한 용역 보수 5,500만 원은 통상적인 손해로 인정되었으며, 피고들이 이행이익이 없음을 증명하지 못했으므로 신뢰이익 배상 청구가 정당하다고 판단했습니다. 반면 피고 D이 확약서상 최우선 협상권을 침해했다는 원고의 주장은 객관적인 증거가 부족하다는 이유로 기각되었습니다. 제3자와의 실제 협상 기록이나 기밀 유출 증거 없이 동기나 추측만으로는 최우선 협상권 침해를 인정하기 어렵다고 보았습니다.
