세금 · 행정
재무구조 악화로 워크아웃 중인 회사의 신주를 시가보다 낮은 가격에 인수한 투자자들에게 과세당국이 증여세를 부과했으나, 법원은 워크아웃이라는 특수한 상황에서 합리적으로 결정된 신주 발행가액은 증여에 해당하지 않는다고 판단하여 증여세 부과 처분을 취소했습니다. 이 판결은 세법상 시가와 실제 거래가액의 차이만으로 일률적으로 증여세를 부과하는 것은 부당하다고 본 사례입니다.
주식회사 E(이후 F로 변경)는 전열기기 제조·판매업을 하는 코스닥 상장법인으로, 재무구조 악화로 2012년 7월 G협의회의 은행관리를 받는 워크아웃에 돌입했습니다. 2015년 6월에는 자본잠식률 50%를 초과하고 유동부채가 유동자산보다 약 103억 8,300만 원 많아 회생이 시급한 상황이었습니다. 협의회는 무상감자, 출자전환 등을 거쳐 2016년 5월 원고 D, A과 경영권 양수도 계약을 체결했습니다. 이에 따라 원고들은 전환사채와 유상증자 방식으로 총 137억 원을 투자하기로 했고, 2016년 6월 10일 이 사건 회사는 원고들에게 신주 100만 주를 주당 3,000원에 배정하는 제3자 배정 유상증자를 실시했습니다. 이후 세무당국은 구 상속세 및 증여세법에 따른 시가(1주당 5,659원)보다 낮은 가격에 주식이 배정되어 원고들이 이익을 얻었다고 보아 증여세를 부과했습니다. 원고들은 신주 인수가액 3,000원은 객관적인 교환가치이며, 경제적 이득을 얻지 않았고 재무구조 개선 목적의 유상증자는 증여세 과세 대상이 아니라고 주장하며 소송을 제기했습니다.
회생 절차 중인 기업의 신주를 외부 투자자가 시가보다 낮은 가액으로 인수했을 때, 이를 구 상속세 및 증여세법상 '증여'로 보아 증여세를 부과할 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점입니다. 특히, 특수관계인이 아닌 당사자들 간의 거래에서 워크아웃이라는 특수한 상황이 신주 발행가액 산정에 미친 영향과 그 합리성이 증여세 과세의 정당성 판단에 어떻게 고려되어야 하는지가 핵심입니다.
법원은 피고 세무서장들이 원고 A에게 부과한 45,527,430원, 원고 B에게 부과한 113,393,810원, 원고 C에게 부과한 45,527,430원, 원고 D에게 부과한 350,195,010원의 각 증여세(가산세 포함) 부과 처분을 모두 취소한다고 판결했습니다. 소송비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
법원은 재무구조 악화로 워크아웃을 진행 중인 회사의 유상증자는 회생 절차의 일환으로 이루어진 것이며, 회사와 채권자 협의회, 그리고 투자자들이 각자의 경제적 이익을 추구하는 과정에서 합리적으로 결정된 신주 발행가액은 세법상 시가와 차이가 있더라도 '증여'로 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 원고들이 시가보다 낮은 가격에 신주를 배정받아 이익을 얻었다고 인정하기 부족하다고 보아 증여세 부과 처분을 모두 취소했습니다.
이 사건은 주로 구 상속세 및 증여세법(이하 '구 상증세법')의 '증여' 개념과 '증자에 따른 이익의 증여' 조항의 적용 범위를 다루고 있습니다.
법원의 해석: 법원은 구 상증세법 제39조 제1항 제1호 (다)목을 기계적으로 적용하기보다는, 증여세 완전포괄주의의 입법 취지를 고려하여 과세관청이 '기업의 지배주주가 지위를 악용하여 재산을 무상이전하려 했는지, 대등한 당사자들 사이의 거래인지, 상증세법상 평가액보다 낮은 가액으로 발행할 수밖에 없었던 특별한 사정이 존재했는지, 신주를 배정받은 자가 실제로 이익을 얻었는지' 등을 종합적으로 살펴 증여세 부과 필요성을 신중히 판단해야 한다고 보았습니다. 이 사건에서는 워크아웃이라는 특수한 재무위기 상황에서 회사와 채권자 협의회, 그리고 투자자가 각자의 이익을 극대화하기 위해 독립적으로 협상하여 결정된 신주 인수가액은 정상적인 거래에 의해 형성된 객관적인 교환가치를 반영한다고 판단했습니다. 또한, 원고들이 회사 및 협의회와 특수관계인이 아니었고, 회생을 위한 대규모 투자였음을 감안할 때 세법상 시가보다 낮은 가격에 주식을 인수했더라도 실질적인 이익을 얻었다고 보기 어렵다고 보아 증여세 부과 처분을 위법하다고 결론 내렸습니다.
회사의 재무구조 개선을 위한 목적의 유상증자, 특히 워크아웃이나 회생 절차 중에 이루어지는 신주 발행은 일반적인 증여세 과세 기준과 다르게 판단될 수 있습니다. 과세 당국이 세법상 시가로 산정한 가액과 실제 거래 가액의 차이가 발생하더라도, 다음 사항들을 고려하여 주장을 준비할 수 있습니다:
