증권
B 회사 주주이자 설립자의 첫째 아들인 원고 A가 B 회사의 정기 주주총회에서 이루어진 이사 보수 승인 결의 취소를 청구한 사건입니다. 핵심 쟁점은 B 회사의 대표이사인 F(둘째 아들)가 본인 주식과 원고 A와 소유권 분쟁 중이던 주식의 의결권(가처분으로 F에게 행사 권한이 있었음)까지 행사하여 이사 보수 한도 승인 안건이 통과된 점이었습니다. 법원은 이사 F가 이사 보수 승인 안건에 대해 개인적인 이해관계를 가지는 '특별 이해관계인'에 해당하므로 의결권을 행사할 수 없었으며, 따라서 해당 결의는 위법하게 진행되었다고 판단하여 이를 취소하는 판결을 내렸습니다.
망인 C의 사망 이후, 그의 첫째 아들인 원고 A와 둘째 아들이자 대표이사인 F 사이에는 B 회사 주식의 소유권을 둘러싼 분쟁이 계속되고 있었습니다. 이러한 상황에서 2023년 3월 31일 열린 B 회사의 정기주주총회에서 2023년 이사 보수 한도를 40억 원으로 정하는 안건이 상정되었습니다. 대표이사 F는 본인 명의 주식과 더불어, 원고 A와의 분쟁 중 가처분 결정에 의해 의결권 행사 권한이 자신에게 부여된 원고 A 명의의 주식에 대해서도 의결권을 행사하여 해당 안건을 가결시켰습니다. 이에 원고 A는 이사 보수 승인 결의가 F와 같은 특별 이해관계인의 의결권 행사에 의해 이루어졌으므로 위법하다며 결의 취소 소송을 제기하였습니다.
법원은 피고 주식회사 B의 2023년 3월 31일자 정기주주총회에서 이루어진 이사 보수 승인 결의를 취소한다고 판결했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고 A가 주주명부에 등재된 주주로서 주주총회 결의 취소 소송을 제기할 원고 적격이 있다고 인정했습니다. 또한, 이사 F는 이사 보수 한도를 정하는 결의에 대해 개인적인 이해관계가 있는 '특별 이해관계인'에 해당하므로 본인 소유의 주식은 물론 대리 행사한 주식의 의결권도 행사할 수 없다고 판단했습니다. F의 의결권을 제외하면 이 사건 결의에 찬성한 주주가 없었으므로 결의는 위법하다고 보았습니다. 피고가 주장한 재량기각 사유 또한 인정되지 않아, 최종적으로 이 사건 결의는 취소되었습니다.
