증권
원고인 주식회사 A는 피고 회사인 주식회사 B의 주식 양수자임을 주장하며 주주총회 결의의 소집 절차 및 결의 방법에 중대한 하자가 있어 무효라고 주장했습니다. 하지만 법원은 원고가 피고 회사의 주주명부에 적법하게 명의개서를 하지 않아 회사에 대해 주주로서의 권리를 행사할 수 없으므로, 주주총회 결의의 부존재 확인을 구할 법률상 이익이 없다고 판단하여 원고의 소송을 각하했습니다.
G 유한회사는 피고 회사 B의 최대주주로서 주식과 전환사채를 320억 원에 매수했습니다. G은 이 매수를 위해 I 및 J(이 사건 대주)로부터 250억 원을 대출받고 주식 등에 질권을 설정했습니다. 이후 G은 원고 주식회사 A와 주식 등 매매계약을 체결하고 계약금 20억 원을 받았으나, 이 계약은 '파이낸싱용'이었고, 이후 원고와 K 합자회사 간의 1차 지배권이전계약이 체결되며 사실상 파기되었습니다. 1차 지배권이전계약은 원고의 잔금 미지급으로 해제되었고, G은 이 사건 대주와 대출 만기를 연장했습니다. 이후 K는 L와 2차 지배권이전계약을 체결했으나, L가 대출금 상환 자금을 예치하지 못했습니다. 이에 이 사건 대주는 G에게 대출 기한이익 상실을 통지하고 질권을 실행하여 이 사건 주식 등을 M에게 160억 원에 매도했습니다. M은 2020년 10월 5일 피고 회사의 주주총회에서 의결권을 행사하여 피고보조참가인들을 이사로 선임했습니다. 원고는 자신이 적법한 주주임에도 주주총회 소집 통지를 받지 못했고, M의 주식 취득이 무효라고 주장하며 주주총회 결의 부존재 확인 소송을 제기했습니다. 원고는 앞서 같은 이유로 가처분 신청을 했으나 기각되고 최종적으로 대법원에서 재항고가 기각되어 결정이 확정되었습니다.
원고가 피고 회사의 적법한 주주로서 주주총회 결의 부존재 확인을 구할 법률상 이익이 있는지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 특히, 원고가 주장하는 주식 양도의 적법성과 주주명부 명의개서의 유효성 여부가 중요하게 다루어졌습니다.
원고의 이 사건 소송은 부적법하므로 각하합니다. 소송 비용은 원고가 모두 부담합니다.
법원은 원고가 피고 회사의 주주명부에 적법하게 명의개서를 하지 않았으며, 주주명부 등재 요청이 부당하게 지연되거나 거절된 예외적인 상황에도 해당하지 않는다고 판단했습니다. 따라서 원고는 피고 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있는 적법한 주주가 아니므로, 주주총회 결의의 부존재 확인을 구할 법률상 이익이 없다고 보아 소송을 각하했습니다. 이는 상법상 주식 양수인이 회사에 대항하려면 반드시 주주명부에 명의개서를 해야 한다는 원칙에 따른 것입니다.
