계약금
원고 A 주식회사는 C 주식회사와 이미용기기 'D' 등의 상품공급계약을 체결했습니다. 이후 C 주식회사가 설립한 피고 B 주식회사가 원고 명의의 판매코드를 이용해 홈쇼핑 판매를 진행하며 원고와 C, 피고 사이에 자금 거래가 발생했습니다. 원고는 C 및 피고와 구두로 공동사업약정을 체결하고 초기 물품구입 및 운영자금으로 10억 원을 투자했으며, 피고가 C의 계약상 지위를 인수했다고 주장했습니다. 이에 따라 원고는 미회수 투자금 3억 7천만 원, 미지급 홈쇼핑판매수수료 14억 원, 미지급 수입대행수수료 8억 3천만 원 등 총 25억 8천8백33만 4천4백52원의 지급을 청구했습니다. 만약 약정이 인정되지 않을 경우 같은 금액을 부당이득으로 반환해달라고도 주장했습니다. 피고는 공동사업약정 및 계약 인수를 부인하며 원고의 청구를 받아들일 수 없다고 맞섰습니다.
원고는 C 주식회사 및 피고 주식회사와 구두로 공동사업약정을 맺고 물품구입비 및 운영자금 등을 투자했으며, 홈쇼핑 판매 및 수입 대행을 통해 수수료를 받기로 약정했다고 주장했습니다. 그러나 원고는 이러한 투자금과 수수료를 정산받지 못했다며, 피고에게 총 25억 8천8백33만 4천4백52원의 지급을 청구했습니다. 피고는 공동사업약정이나 계약 인수가 없었으므로 원고의 청구를 받아들일 수 없다고 주장하며 대립한 상황입니다.
원고와 C 주식회사 사이에 구두로 공동사업약정이 체결되었는지 여부, 피고 주식회사가 C 주식회사의 공동사업약정상 권리·의무를 포괄적으로 인수한 '계약인수'가 있었는지 여부, 원고가 주장하는 미회수 투자금, 미지급 홈쇼핑판매수수료, 미지급 수입대행수수료의 지급 의무가 피고에게 있는지 여부, 위 약정 및 계약인수가 인정되지 않을 경우 피고에게 법률상 원인 없이 얻은 이득에 대한 부당이득반환 의무가 있는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고의 모든 청구를 기각하고 소송 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.
법원은 원고와 C 주식회사 사이에 원고가 주장하는 내용의 공동사업약정이 체결되었다거나, 피고 주식회사가 C 주식회사의 공동사업약정상 지위를 인수한 것으로 보기 어렵다고 판단했습니다. 이는 약정 내용이 복잡하고 거래 규모가 컸음에도 이를 증명할 처분문서가 없었고, 장기간 거래에도 불구하고 투자금 정산이나 수수료 지급 요구가 없었으며, 제출된 증거만으로는 미회수 투자금이나 미지급 수수료가 존재한다고 단정하기 어렵다는 이유에서입니다. 또한 부당이득반환 청구에 대해서도, 기존의 상품공급계약 등 원인 관계는 유효하며 원고가 손해를 입었거나 피고가 법률상 원인 없이 이득을 얻었다고 볼 증거가 부족하다고 판단하여 기각했습니다.
구두 약정의 효력 및 입증: 계약은 구두로도 성립할 수 있지만, 그 내용이 복잡하고 거래 규모가 클수록 처분문서(계약서 등)와 같은 명확한 증거가 없다면 약정의 존재나 구체적인 내용을 입증하기 매우 어렵습니다. 본 사건에서 법원은 복잡한 거래 구조와 오랜 기간 정산 요구가 없었던 점 등을 들어 구두 약정의 존재를 인정하지 않았습니다. 계약인수: 계약인수는 기존 계약 당사자의 지위를 포괄적으로 승계하는 것으로, 보통 양도인, 양수인, 잔류 당사자 3인의 합의(삼면계약)가 필요합니다. 본 판례에서는 피고가 C 주식회사의 계약상 지위를 포괄적으로 인수했다는 명백한 증거가 없다고 보았습니다. 특히, 새로운 거래 관계의 내용이 기존 계약과 다르다면, 단순한 계약 인수로 보기 어렵다는 점이 강조되었습니다. 부당이득반환: 민법 제741조에 따르면, 법률상 원인 없이 타인의 재산이나 노무로 이득을 얻고 그로 인해 타인에게 손해를 가한 자는 그 이득을 반환할 의무가 있습니다. 이때 부당이득의 성립 요건인 '수익이 법률상 원인 없이 이루어졌다는 사실'에 대한 입증 책임은 반환을 청구하는 자에게 있습니다. 본 사건에서 법원은 기존의 상품공급계약 등은 유효하며, 원고가 손해를 입었거나 피고가 법률상 원인 없이 이득을 얻었다고 볼 증거가 부족하다고 판단하여 부당이득반환 청구를 기각했습니다.
복잡하거나 규모가 큰 사업상의 약정은 반드시 서면으로 작성하고, 계약의 주요 내용, 당사자, 기간, 정산 방식, 수수료율 등을 명확히 기재해야 합니다. 구두 약정만으로는 향후 분쟁 발생 시 약정의 존재와 구체적인 내용을 입증하기 매우 어렵습니다. 투자금 지급, 수수료 정산 등 금전 거래가 발생하는 경우, 각 거래의 목적과 내용을 명확히 하고, 정산 내역을 주기적으로 확인하며 문서화해야 합니다. 특히 오랜 기간 거래가 지속될 경우, 정산 요구가 없었다는 사실은 약정의 존재나 미지급금 주장을 약화시키는 요인이 될 수 있습니다. 별개의 법인격을 가진 회사들 간의 거래에서는 각 법인의 독립성을 명확히 해야 합니다. 한 회사의 지위를 다른 회사가 인계하는 경우, 관련 당사자들의 명확한 합의와 서면화된 절차를 통해 이를 분명히 해야 합니다. 단순히 임직원이 동일하거나 일부 거래가 중첩된다는 이유만으로 계약 인수가 인정되기는 어렵습니다. 부당이득반환을 청구하는 경우에는 상대방이 '법률상 원인 없이' 이득을 얻었고 자신에게 손해가 발생했다는 점을 구체적인 증거로 입증해야 합니다. 단순히 수익이 발생하고 자신이 손해를 입었다는 주장만으로는 부족할 수 있습니다.
