손해배상
원고 A는 피고 D 투자조합에 자신이 보유한 합병 전 G 주식 246,000주를 매도하는 계약을 체결했습니다. 계약 이후, 합병 등 중대한 사업 변화 시 피고 조합의 사전 동의를 받도록 하는 조항이 추가되었습니다. 그러나 원고 A는 피고 조합의 사전 동의 없이 합병을 진행했고, 이에 피고 조합은 계약 위반을 이유로 주식매수청구권을 행사했습니다. 원고 A가 매수대금을 지급하지 않자, 피고 조합은 재매매계약을 해제하고 손해배상을 청구했습니다. 법원은 피고 조합의 주식매수청구권 행사가 적법하며, 원고 A가 이에 따른 손해배상 의무를 부담한다고 판단했습니다. 다만, 계약상 예정된 지연배상금 이율은 연 복리 19%에서 연 12%로 감액 조정했습니다. 또한, 피고 D 투자조합은 법인격이 없는 민법상 조합으로 보아 예비적 본소 청구는 당사자능력이 없다고 하여 각하했습니다.
원고 A는 2018년 8월 24일 피고 D 투자조합과 자신이 보유한 합병 전 G 주식 246,000주를 주당 15,000원, 총 3,690,000,000원에 매도하는 계약을 체결했습니다. 이후 2018년 8월 28일, 계약서에 '합병전 G의 기업공개, 청산, 합병, 분할 등 중대한 변화 시 피고 조합의 사전 동의를 얻어야 한다'는 조항(제8조의 2)을 추가했습니다. 2019년 2월 18일, 원고 A가 대표이사로 있는 F은 합병 전 G와 합병 계약을 체결하고, 2019년 6월 18일 흡수합병 등기를 마쳤습니다. 이 과정에서 원고 A는 피고 D 투자조합의 사전 동의를 받지 않았습니다. 이에 피고 D 투자조합은 2019년 5월 23일 원고 A의 사전 동의 의무 위반을 이유로 주식매수청구권(풋옵션)을 행사했습니다. 계약에 따라 원고 A는 주식 취득원금에 연 복리 12%의 이율을 가산한 금액을 30일 이내에 피고 조합에 지급해야 했으나, 원고 A는 이를 이행하지 않았습니다. 결국 피고 조합은 2019년 8월 1일 재매매계약을 해제하고 원고 A에게 손해배상을 청구했습니다. 원고 A는 피고 조합에 대한 채무가 존재하지 않는다는 채무부존재확인 본소를 제기했고, 피고 조합은 원고 A에게 손해배상을 청구하는 반소를 제기하여 분쟁이 시작되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 원고가 피고 조합의 사전 동의 없이 합병을 진행한 것은 계약 위반이며, 이에 따른 피고 조합의 주식매수청구권 행사가 적법하다고 판단하여 원고에게 손해배상 책임을 인정했습니다. 다만, 계약서에 명시된 지연배상금 이율인 연 복리 19%는 부당하게 과다하다고 판단하여 연 12%로 감액했습니다. 또한, 투자조합의 법적 성격을 민법상 조합으로 보아 당사자능력이 없다는 이유로 예비적 청구를 각하함으로써, 법인격 없는 단체의 소송상 지위에 대한 중요한 판단 기준을 제시했습니다.
이 판결과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.
