주식 매매대금 청구 기각 사건

이 사건은 사망한 주주 D의 배우자인 원고 A가 피고 B 주식회사에 대해 이 사건 주식 매매대금 20억 원과 지연손해금의 지급을 청구한 사건입니다. 원고 A는 피고의 대표이사 C이 2010년 자신과 체결한 이 사건 주식 매매 계약에 따라 피고가 원고에게 25억 원을 지급하기로 했고 그 중 5억 원만 지급했으므로 나머지 20억 원을 지급해야 한다고 주장했습니다. 이에 대해 피고 B 주식회사는 이 사건 계약서가 위조되었거나, 통정허위표시에 해당하여 무효 또는 대표권 남용으로 인한 무효이거나, 설령 계약이 유효하더라도 채무가 소멸시효가 완성되어 소멸했다고 맞섰습니다. 법원은 이 사건 계약이 통정허위표시에 해당하여 무효이거나 대표권 남용으로 무효라고 판단하며 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 사망한 주주 D의 배우자이자 상속인으로, 피고로부터 주식 매매대금을 받으려 한 사람.
• 피고 B 주식회사: 관광객이용시설업을 하는 회사로, 원고의 주식 매매대금 청구가 부당하다고 주장한 회사.
• C: 피고 B 주식회사의 전 대표이사로, 원고 A와 이 사건 주식 매매 계약을 체결하고 이 사건 주식에 질권을 설정하는 등 분쟁의 핵심 인물.
• D: 원고 A의 배우자이자 이 사건 주식의 원래 주주였으며, 1996년 사망함.
• E 주식회사: 이 사건 분쟁의 대상인 주식을 발행한 회사.
• F: 2010년 당시 피고 B 주식회사 발행 주식 전부를 실질적으로 소유했던 사람.
• G: C이 피고 B 주식회사 대표이사 시절 이 사건 주식에 질권을 설정해준 채권자.

분쟁 상황

사망한 주주 D의 배우자인 원고 A는 D가 소유했던 E 주식에 대해 피고 B 주식회사와의 소유권 분쟁을 겪고 있었습니다. 피고는 D가 생전에 이 주식을 피고에게 양도했다고 주장했으나 원고는 이를 부인하며 배당금 지급 소송까지 제기했습니다. 이 분쟁을 해결하기 위해 피고의 당시 대표이사 C은 2010년 원고와 주식 매매 계약을 체결했으나, 이 계약의 내용과 진위 여부에 대해 다시 분쟁이 발생했고, 원고는 계약상 잔금이 미지급되었다며 소송을 제기하기에 이르렀습니다.

핵심 쟁점

2010년 체결된 이 사건 주식 매매 계약서의 진정성립 및 계약의 유효성, 즉 이 계약이 통정허위표시에 해당하는지 또는 피고 대표이사 C의 대표권 남용 행위에 해당하는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

원고의 청구를 기각하며 소송비용은 원고가 부담하라고 판결했습니다.

결론

법원은 이 사건 주식 매매 계약이 무효라고 판단했습니다. 그 이유로는 D와 피고 사이에 1996년에 1억 5천만 원으로 주식 양수도 계약이 체결되었고 피고가 D의 양도소득세까지 납부한 것으로 보이는 점, 원고와 C이 2010년 맺은 분쟁 해결 협약에서도 양수도대금 및 미지급 배당금의 합계액 50%가 4억 원을 넘지 않을 것으로 보였는데 불과 며칠 뒤 25억 원에 주식을 매수한다는 계약을 체결한 것은 매우 이례적이고 상식적으로 납득하기 어려운 점, 관련 소송에서 C이 5억 원 상당을 원고에게 지급하고 분쟁을 해결한 것으로 진술했으나 이후 주장이 바뀐 점, 그리고 다른 관련 사건에서 이 사건 계약이 통정허위표시에 해당하여 효력이 없다고 판단된 점 등을 종합적으로 고려했습니다. 결과적으로 이 사건 계약은 통정허위표시로서 무효이거나 C의 대표권 남용 행위로서 원고도 이를 알았거나 알 수 있었다고 보아 무효라고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주로 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다.

1. 민사소송법 제329조 (문서의 진정성립의 추정)​: 문서에 찍힌 인영이 명의인의 인장에 의해 나타난 것임이 인정되면, 특별한 사정이 없는 한 그 날인 행위가 작성명의인의 의사에 따라 이루어진 것으로 추정됩니다. 일단 인영의 진정성립이 추정되면 문서 전체의 진정성립까지 추정되므로, 문서가 위조되었다고 주장하는 측에서 명의인의 의사에 반하여 날인되었다는 사실을 적극적으로 입증해야 합니다. 이 사건에서 피고는 계약서가 위조되었다고 주장했지만, 법원은 원고와 피고 대표이사의 서명·날인이 인정되므로 계약서 전체의 진정성립이 추정되며, 피고가 이를 뒤집을 증거를 제시하지 못했다고 판단했습니다.
2. 민법 제108조 (통정한 허위의 의사표시)​: 상대방과 짜고(통정하여) 한 허위의 의사표시는 무효입니다. 이러한 의사표시로 인해 피해를 입은 제3자에게는 그 무효를 주장할 수 없습니다. 이 사건에서 법원은 2010년 계약이 실제 주식 거래 의사 없이 가장된 것이라고 판단할 여지가 많다고 보았습니다.
3. 대표권 남용의 법리 (민법 제107조 제1항 단서 유추 적용)​: 회사의 대표이사가 자신의 권한 범위 내에서 한 행위라 할지라도, 그 행위가 자신의 개인적인 이익을 꾀하거나 제3자의 이익을 도모하는 등 회사의 이익에 반하고 그 목적이 대표권의 본래 취지에 어긋난다면 대표권 남용에 해당합니다. 상대방이 대표이사의 이러한 의도를 알았거나 알 수 있었을 경우, 그 행위는 회사에 대해 효력이 없습니다. 이 사건에서 법원은 피고 대표이사 C이 이 사건 주식 매매 계약을 체결한 것이 회사의 이익에 반하고 자신의 이익을 위한 대표권 남용 행위에 해당하며, 원고 또한 그러한 사실을 알았거나 알 수 있었다고 판단했습니다.

참고 사항

회사의 대표가 중요한 계약을 체결할 때 해당 계약의 배경과 기존 합의 내용을 반드시 확인해야 합니다. 특히 기존 합의와 현저히 다른 내용으로 새로운 계약이 체결될 경우 그 합리성을 면밀히 검토해야 합니다. 또한, 회사 대표의 행위가 회사의 이익이 아닌 대표 개인의 이익을 위한 것으로 의심되는 경우, 해당 계약의 유효성에 문제가 생길 수 있으므로 거래 상대방은 이를 인지하고 주의할 필요가 있습니다. 중요한 계약은 당사자 간의 명확한 의사합치를 문서화하고 관련 증빙 자료를 철저히 보관해야 하며, 권리 행사는 제때 이루어져야 분쟁 해결에 유리합니다. 불분명한 계약 내용은 추후 법적 분쟁으로 이어질 가능성이 크므로 전문가의 도움을 받아 명확히 하는 것이 좋습니다.