증권
피고 벤처기업의 전무이사였던 원고는 주식 7만 5천 주에 대한 주식매수선택권을 부여받았습니다. 이후 임원고용계약이 만료되자 피고는 원고가 벤처기업법상 2년 재임 요건을 충족하지 못했다는 이유로 주식매수선택권 부여를 취소했습니다. 그러나 원고는 자신의 책임 없는 사유로 퇴직했으므로 주식매수선택권 행사가 가능하다고 주장하며 주식인도 청구 소송을 제기했습니다. 법원은 임원고용계약 기간 만료가 벤처기업법 시행규칙상 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'에 해당한다고 보아 원고의 손을 들어주었으며, 피고에게 주식 7만 5천 주를 인도하라고 판결했습니다.
원고 A는 2014년 11월 7일부터 2017년 11월 6일까지 피고 B 회사의 전무이사로 재직했습니다. 피고는 2016년 3월 23일 주주총회 결의를 통해 원고에게 피고 주식 7만 5천 주에 대한 주식매수선택권을 부여했으며, 2016년 8월 29일 계약을 체결했습니다. 주식매수선택권의 행사가격은 주당 4천 5백 원, 액면가는 5백 원이었습니다. 2017년 9월 28일 피고는 원고에게 2017년 11월 7일자로 임원고용 및 연봉계약이 만료됨을 통보했습니다. 이후 2018년 2월 28일, 피고는 2018년 2월 23일자 이사회 결의를 통해 원고에 대한 주식매수선택권 부여를 취소한다고 통지했습니다. 이에 원고는 2018년 3월 27일 피고에게 행사가격 4천 5백 원에 주식 7만 5천 주에 대한 주식매수선택권을 행사한다는 내용증명 우편을 발송했으나, 피고는 벤처기업법상 2년 재임 요건을 충족하지 못했으므로 주식매수선택권 행사가 불가능하다고 주장하여 소송이 시작되었습니다.
임원고용계약 기간 만료가 벤처기업법 시행규칙에서 정한 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'에 해당하는지, 그리고 이 경우 벤처기업법상 2년 재임 요건을 충족하지 못하더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있는지 여부가 핵심 쟁점입니다.
법원은 원고의 임원고용계약 기간 만료가 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항에서 규정하는 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'에 해당한다고 판단했습니다. 이는 주식매수선택권 제도의 취지(임직원의 직무 충실 유인)와 형평의 원칙 등을 종합적으로 고려한 것으로, 퇴임 사유가 예측 가능한지 여부보다는 임직원 본인에게 귀책사유가 없는지 여부를 기준으로 삼아야 한다고 보았습니다. 따라서 피고의 주식매수선택권 취소는 위법하며, 원고는 적법하게 주식매수선택권을 행사할 수 있다고 결정했습니다.
피고는 원고로부터 3억 3천 7백 5십만 원(75,000주 × 4,500원)을 지급받는 동시에 원고에게 피고 발행의 액면가 500원의 기명식 보통주 7만 5천 주를 표창하는 주권을 인도해야 합니다. 이 소송비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
이 사건의 주요 법령은 벤처기업육성에 관한 특별조치법(이하 '벤처기업법')과 그 시행규칙입니다. 벤처기업법 제16조의3 제6항은 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 원칙적으로 주주총회 결의일 또는 이사회에서 정한 날부터 '2년 이상 재임하거나 재직'해야 이를 행사할 수 있다고 규정합니다. 그러나 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항은 이 2년 재임 또는 재직 요건에 대한 예외를 두어, '사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'에는 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 명시하고 있습니다.
이 사건에서 법원은 원고의 임원고용계약 기간 만료를 시행규칙에서 말하는 '자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우'에 해당한다고 판단했습니다. 법원은 이러한 예외 사유 해석 시, 단순히 퇴직 사유가 '예측 가능한지' 여부보다는 '임직원 본인에게 귀책사유가 없는 퇴임'인지가 더 중요하다고 보았습니다. 이는 주식매수선택권 제도가 임직원의 직무 충실을 유도하여 기업가치 상승에 기여하도록 하는 목적이 있으며, 임원에게 특별한 귀책사유가 없음에도 회사가 일방적으로 고용계약 갱신을 거부하여 2년 재임 요건을 채우지 못하게 되는 경우까지 행사를 막는 것은 제도의 취지와 형평의 원칙에 반한다고 해석한 것입니다. 따라서 비록 원고가 2년 재임 요건을 물리적으로 충족하지 못했더라도, 그 퇴직이 본인의 책임 없는 사유로 인한 것이므로 주식매수선택권 행사가 유효하다고 본 법리입니다.
주식매수선택권은 임직원이 회사의 성장에 기여하도록 유도하는 중요한 제도입니다. 따라서 임직원이 본인의 귀책사유 없이 회사를 떠나게 되는 경우, 예를 들어 단순한 고용계약 기간 만료로 인해 퇴직하게 될 때에도 주식매수선택권 행사가 제한되지 않을 수 있습니다. 벤처기업법상 2년 재임 또는 재직 요건의 예외를 판단할 때는 퇴임 사유가 임직원 본인의 책임으로 발생한 것인지가 핵심 기준이 됩니다. 회사가 고용계약 갱신 권한을 전적으로 가진 상황에서 임직원의 귀책사유 없이 계약이 만료된 경우, 이를 이유로 주식매수선택권 행사를 막는 것은 제도의 취지에 반하고 형평의 원칙에도 어긋날 수 있습니다. 주식매수선택권 부여 계약을 체결할 때는 임기 만료나 계약 해지 시의 스톡옵션 행사 가능 여부 및 조건을 계약서에 명확히 확인하고 구체적으로 명시하는 것이 중요합니다. 만약 회사가 주식매수선택권 취소를 통보하더라도, 해당 취소 사유가 법령 또는 계약에 명시된 취소 사유에 해당하는지, 그리고 본인의 귀책사유가 없는지 면밀히 검토해야 합니다.
