증권
벤처기업의 사내이사 겸 부사장으로 재직하며 주식매수선택권을 부여받았던 원고가 회사로부터 부적절한 법인카드 사용 등을 이유로 해임되고 주식매수선택권마저 취소되자 이에 불복하여 소송을 제기한 사건입니다. 법원은 회사가 주장하는 사유만으로는 원고에 대한 주식매수선택권 취소와 이사 해임에 정당한 이유가 없다고 판단하여, 회사에 원고에게 주식매수선택권에 따른 주식을 인도하고 부당 해임으로 인한 손해를 배상하라고 판결했습니다.
원고 A는 피고 B 주식회사의 사내이사 겸 부사장으로 재직하며 두 차례에 걸쳐 총 475,000주에 대한 주식매수선택권을 부여받았습니다. 그러나 피고 회사는 2017년 3월, 원고의 부적절한 법인카드 사용, 접대비 규정 위반, 회사 규율 문란, 도덕성 문제 등을 이유로 원고를 이사에서 해임하고 주식매수선택권 부여를 취소하는 이사회 및 주주총회 결의를 했습니다. 이에 원고는 자신의 해임과 주식매수선택권 취소가 부당하다며 회사에 주식매수선택권 행사에 따른 주식 인도 및 부당 해임으로 인한 손해배상을 청구하는 소송을 제기했습니다.
회사의 임원에 대한 주식매수선택권 취소 및 이사 해임의 정당성 여부와 정당한 이유 없는 이사 해임 시 발생하는 손해배상 책임 범위가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 피고 B 주식회사에 원고로부터 2,062,500,000원을 지급받음과 동시에 원고에게 피고 발행의 액면가 500원의 보통주 475,000주를 표창하는 주권을 인도하고, 원고에게 420,000,000원과 이에 대하여 2017. 6. 3.부터 다 갚는 날까지 연 15%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다.
법원은 회사가 임원의 법인카드 사용 및 접대비 규정 위반, 회사 규율 문란, 도덕성 문제 등을 이유로 주식매수선택권을 취소하고 임기 만료 전 해임한 것은 정당한 이유가 없다고 판단했습니다. 특히, 임원의 법인카드 사용액이 대표이사보다 높았더라도 직책의 특성, 회사 규모, 투자 유치 실적 등을 고려할 때 과다하다고 단정하기 어렵고, 규정 위반이 법령 위반이나 이사 의무 위반으로 보기 어렵다는 점을 명확히 했습니다. 또한, 임원에 대한 해임의 '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰 상실이 아니라 객관적인 직무 수행 장해가 있어야 함을 강조하며, 정당한 이유 없이 임기 전 해임된 임원에게는 남은 임기 동안의 보수 및 퇴직금 상당액을 손해배상으로 지급해야 한다고 결정했습니다.
상법 제385조 제1항은 이사를 주주총회 특별결의로 언제든지 해임할 수 있도록 하지만, 임기가 정해진 이사를 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임한 경우 회사는 이사에게 해임으로 인한 손해를 배상해야 한다고 규정합니다. 여기서 '정당한 이유'는 단순히 주관적인 신뢰 상실이 아니라, 이사가 법령이나 정관에 위배되는 행위를 했거나, 정신적·육체적으로 직무를 감당하기 현저히 곤란하거나, 경영능력에 대한 근본적인 신뢰가 상실되는 등 객관적인 상황이 발생한 때를 의미합니다. 본 사건에서 법원은 피고가 주장한 법인카드 부적절 사용 등이 '정당한 이유'에 해당하지 않는다고 보았습니다.
벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3은 벤처기업이 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있음을 규정하며, 일반적으로 주식매수선택권을 부여받은 자는 결의일 또는 이사회에서 정한 날부터 2년 이상 재임하거나 재직해야 이를 행사할 수 있습니다. 그러나 벤처기업법 시행규칙 제4조의4 제2항은 임직원이 사망하거나, 정년 또는 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임·퇴직한 경우에는 해당 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 예외를 둡니다. 본 사건에서 원고의 이사 해임이 '책임 없는 사유로 인한 퇴임'으로 인정됨에 따라, 원고는 2년 재임 요건을 충족하지 못했더라도 주식매수선택권을 행사할 수 있었습니다.
주식매수선택권 제도는 임직원의 직무 충실을 통해 기업 가치 상승을 유도하려는 목적을 가지므로, 그 부여는 물론 취소에 대해서도 이러한 제도의 취지에 부합하도록 신중하게 해석해야 합니다. 법원은 원고의 법인카드 사용액이 직책 및 회사 규모, 투자 유치 활동 등을 고려할 때 과다하다고 보기 어렵고, 접대비 규정 위반이 법령 위반이나 상법상 이사의 의무 위반으로 평가하기 어렵다고 판단하여 주식매수선택권 취소가 부적법하다고 보았습니다.
임원에 대한 주식매수선택권 부여 및 취소는 회사의 중대한 결정이므로 법령과 정관의 규정을 철저히 준수하여 신중하게 처리해야 합니다. 임원 해임 시 '정당한 이유'는 단순한 불화나 주관적인 신뢰 상실을 넘어, 법령 위반, 직무수행 현저한 곤란, 경영능력 상실 등 객관적으로 입증될 수 있는 중대한 사유가 있어야 합니다. 벤처기업법에 따라 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 일반적으로 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있지만, 사망이나 정년, 또는 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임·퇴직한 경우에는 예외적으로 행사할 수 있습니다. 회사의 규정(예: 법인카드 관리기준, 접대비 지급규정)을 위반한 경우에도 그 위반의 정도가 해임이나 주식매수선택권 취소를 정당화할 만큼 중대한 법령 위반 또는 이사의 의무 위반에 해당하는지 객관적으로 판단해야 합니다. 부당 해임으로 인정될 경우, 회사는 해임된 임원에게 남은 임기 동안 받을 수 있었던 보수 및 퇴직금 상당액을 손해배상으로 지급할 책임이 있습니다.
