증권
주식회사 티케이케미칼(원고)은 주식회사 I(대상회사)의 주식 총 1,639,711주 중 806,450주를 매수하여 대상회사의 경영권을 확보했습니다. 이 주식 매수 과정에서 원고는 피고들이 제공한 감사보고서와 정보들을 신뢰했습니다. 그러나 주식 매수 후 대상회사의 2010 사업연도 감사보고서가 실제와 다르게 작성된 부실 감사보고서임이 드러났습니다. 매출채권, 단기대여금의 허위 계상, 36억 원 어음금 채무 누락, 실제 자본잠식 상태임에도 자본이 있는 것으로 기재되는 등 중요한 재무 정보가 왜곡되어 있었습니다. 이에 원고는 매도인들, 회계법인, 그리고 분식회계에 관여한 회사 임원을 상대로 주식양도대금 반환 및 손해배상을 청구했습니다.
주식회사 티케이케미칼(원고)은 주식회사 I(대상회사)의 주식을 매수했는데, 이 과정에서 대상회사의 재무상태가 감사보고서에 허위로 기재된 사실을 뒤늦게 알게 되었습니다. 원고는 대상회사의 주식 매도인들, 허위 감사보고서를 작성한 회계법인, 그리고 분식회계에 관여한 회사 임원을 상대로 주식양도대금 반환 및 손해배상을 청구했습니다. 특히 매도인들은 계약서상 회사의 재무상태에 대한 책임을 면책한다는 조항을 내세웠고 원고는 이러한 면책 조항의 유효성, 그리고 감사인의 부실감사와 분식회계 관여자들의 불법행위 책임을 다퉜습니다.
주식 매도인들이 주식의 부실한 재무상태에 대해 기망 또는 착오를 유발했는지, 계약상 면책 조항의 효력은 어떠한지, 외부감사인의 부실 감사에 대한 손해배상 책임이 있는지, 회사의 재무담당 임원이 분식회계에 관여한 책임이 있는지, 그리고 이러한 부실 감사 및 분식회계가 원고의 주식 매수 결정에 어떤 인과관계를 가졌는지 등이 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고의 주장을 일부 받아들여 다음과 같이 판결했습니다.
법원은 주식 매도인들 중 아샘투자자문 주식회사, 한국증권금융 주식회사, 주식회사 하나은행에 대해서는 매매 계약서에 대상회사의 재무상태에 대한 보증이나 책임을 면하는 조항이 명시되어 있었고, 이들이 회사의 경영에 직접 관여하지 않았으며 채권 회수가 주된 목적이었던 점 등을 고려하여 기망, 착오, 하자담보책임 주장을 모두 기각했습니다. 반면 주식회사 A에 대해서는 자백간주에 의해 책임이 인정되었습니다. 2010 사업연도 외부감사인인 B회계법인은 대상회사의 재무제표에 매출채권, 단기대여금의 허위 계상, 어음금 채무 누락, 자본잠식 상태를 자본으로 계상하는 등 명백한 부실 감사를 저질렀고, 이러한 부실 감사보고서가 원고의 주식 매수 결정에 중요한 영향을 미 미쳤다고 판단했습니다. 대상회사의 재무담당 임원 H 역시 회계실사를 총괄하며 분식회계에 고의로 관여한 사실이 인정되어 B회계법인과 동일한 책임이 있다고 보았습니다. 다만, 원고가 자체 실사를 부실하게 진행한 점, 주식 매수의 주된 목적이 경영권 확보였다는 점, 피고 B회계법인이 분식회계의 일부를 반영하기도 한 점 등을 고려하여 B회계법인과 H의 손해배상 책임을 70%로 제한했습니다. 2006년부터 2009년까지의 외부감사인들에 대해서는 원고가 2010 사업연도 감사보고서를 기준으로 주식 매수를 결정했으므로 이전 감사보고서와 주식 매수 사이에 인과관계가 없다고 보아 청구를 기각했습니다.
이 판결에서는 민법 제750조(불법행위의 내용)에 따라 고의 또는 과실로 타인에게 손해를 가한 자는 그 손해를 배상할 책임이 있음을 명시했습니다. B회계법인의 부실 감사와 H의 분식회계 관여가 여기에 해당하여 손해배상 책임의 근거가 되었습니다. 특히 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제17조 제2항(손해배상책임)은 감사보고서에 거짓 기재나 누락이 있어 주식 거래로 손해를 입은 자에게 감사인이 배상 책임을 진다고 규정합니다. 법원은 2010 사업연도 감사보고서가 원고의 주식 매수 결정에 중요한 영향을 미쳤다고 보아 B회계법인의 책임을 인정했습니다. 한편 과실상계 원칙(민법 제763조 및 제396조 준용)에 따라 손해가 발생한 경우 피해자에게도 과실이 있다면 이를 고려하여 손해배상액을 감액할 수 있습니다. 법원은 원고의 부실한 자체 실사 등 과실을 참작하여 B회계법인과 H의 손해배상 책임을 70%로 제한했습니다. 또한 매매 계약 시 계약상 면책 조항의 유효성은 중요한 법리입니다. 매도인이 명시적으로 목적물의 하자에 대한 책임을 면하는 조항을 두었다면 특별한 사정이 없는 한 유효하다고 보았으며 이를 근거로 일부 매도인들에 대한 청구를 기각했습니다.
비상장주식 매매 시에도 공시된 감사보고서는 주식 가치 판단의 핵심 자료입니다. 매도인이 재무상태를 보장하지 않는 경우 감사보고서의 신뢰성이 더욱 중요해집니다. 매수인이 자체 실사를 부실하게 진행했더라도 감사인의 명백한 부실 감사나 임원의 고의적인 분식회계가 입증되면 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 다만 매수인의 부실 실사 등 과실은 손해배상액 산정 시 책임 제한(과실상계) 사유가 될 수 있습니다. 매매 계약 시 매도인이 목적물의 하자에 대한 책임을 면한다는 조항은 특별한 사정이 없는 한 유효합니다. 특히 매도인이 회사의 경영에 직접 관여하지 않았고 채권 회수가 주된 목적이었다면 더욱 그러합니다. 감사인이 고의 또는 중대한 과실로 회계감사기준을 위반하여 부실한 감사보고서를 작성하거나 회사의 재무담당 임원이 고의로 분식회계에 관여하여 투자자에게 손해를 입힌 경우 손해배상 책임을 질 수 있습니다. 손해배상 책임을 묻기 위해서는 부실 감사보고서나 분식회계가 주식 매수 결정에 영향을 미쳤다는 인과관계가 명확히 입증되어야 합니다. 특정 시점의 감사보고서가 주식 매수 판단의 주요 근거가 아님이 인정되면 해당 감사보고서 작성인에게 책임을 묻기 어렵습니다.
