증권
A회사는 C회사와 주식 양수도 계약을 맺고 C회사의 연대보증 채무와 상계했지만, C회사가 주식을 인도하지 않아 소송이 제기되었습니다. A회사는 소송 도중 B에게 모든 권리를 양도하였고, B는 승계참가인으로 소송을 이어받았습니다. 법원은 B의 주식 인도 청구를 받아들였으며, C회사가 주장한 계약 무효 사유들은 모두 인정하지 않았습니다.
2020년 7월 16일, 원고 A회사는 피고 C회사와 이 사건 주식을 1억 200만 원에 양수하기로 계약했습니다. 이 매매대금은 C회사가 D회사의 A회사에 대한 21억 원 연대보증 채무와 상계처리되었습니다. 하지만 C회사가 약정대로 주식을 인도하지 않자, A회사는 2021년 1월 22일 C회사를 상대로 주식인도 청구 소송을 제기했습니다. 소송 진행 중 A회사는 2021년 4월 21일 피고 C회사에 대한 모든 권리를 B에게 양도하였고, B는 같은 해 5월 11일 소송에 승계참가하여 주식 인도를 청구했습니다. C회사는 이 과정에서 주식양수도 계약이 통정허위표시, 대물변제 예약 등으로 무효이거나, 채권 양도가 배임행위로 무효라는 등 여러 주장을 펼치며 주식 인도 의무를 다투었습니다.
주식 인도 의무 발생 여부, 채권 양도의 유효성, 주식 양수도 계약의 유효성 (통정허위표시, 대물변제 예약, 주주총회 특별결의 필요 여부 등), 채권 양도가 배임행위에 해당하는지 여부.
법원은 피고 C회사가 원고승계참가인 B에게 별지 목록에 기재된 주식을 인도해야 한다고 판결했습니다. 원고 A회사의 청구는 기각되었으며, 승계참가로 인한 비용을 포함한 모든 소송비용은 피고 C회사가 부담하도록 했습니다. 제1항의 주식 인도 판결은 가집행할 수 있습니다.
법원은 피고 C회사가 소송 과정에서 제출한 준비서면을 통해 채권 양도 사실을 인지하고 승낙 의사를 밝혔다고 판단하여 채권 양도가 유효하다고 보았습니다. 또한, 피고가 주장한 주식양수도 계약의 통정허위표시 무효, 대물변제 예약에 따른 무효 (민법 제607조, 제608조), 주주총회 특별결의 미비로 인한 무효, 채권 양도의 배임행위 무효 (민법 제103조) 등은 모두 증거 부족으로 인정되지 않거나, 제3자인 승계참가인에게 대항할 수 없다고 판단하여 받아들이지 않았습니다. 따라서 주식 양수인 지위를 적법하게 승계한 B에게 피고 C회사가 주식을 인도할 의무가 있다고 최종 결론 내렸습니다.
민법 제607조 (대물변제예약의 무효) 이 조항은 빌려준 돈을 갚기 위해 다른 재산을 대신 주기로 약속(대물변제 예약)했을 때, 그 재산의 가치가 빌린 돈과 이자를 합한 것보다 현저히 많으면, 빌린 사람에게 과도하게 불리해지는 것을 막기 위한 규정입니다. 이 사건에서 피고는 주식 양도 계약이 이 조항에 해당하는 대물변제 예약이며, 주식 가치가 훨씬 높아 무효라고 주장했습니다. 하지만 법원은 이 계약이 처음부터 대물변제 예약으로 이루어진 것이 아니었고, D와 피고 등이 대여금 변제기 도과 후 변제기 연장이나 재도과 후 체결한 계약으로 보았으며, 주식 가치가 주장만큼 높다는 증거도 부족하다고 판단하여 이 주장을 받아들이지 않았습니다.
민법 제608조 (대물변제예약의 효력) 민법 제607조와 연결되어, 만약 대물변제 예약이 유효하더라도 담보로 제공된 재산의 가치가 채무액을 초과할 경우, 그 초과분을 빌린 사람(차주)에게 돌려주어야 한다는 원칙을 담고 있습니다. 이 사건에서는 민법 제607조의 대물변제 예약 자체가 인정되지 않았으므로, 이 조항의 적용 여부도 별도로 판단할 필요가 없게 되었습니다.
민법 제103조 (반사회질서의 법률행위) 이 조항은 사회의 기본적인 도덕 관념이나 질서에 반하는 법률행위는 법적인 효력을 인정하지 않는다는 원칙을 규정합니다. 피고는 원고 A회사가 B에게 채권 양도를 한 것이 A회사에 대한 배임행위에 해당하여 민법 제103조에 따라 무효라고 주장했습니다. 하지만 법원은 채권 양도가 A회사에 대한 배임행위에 해당한다는 증거가 부족하다고 판단하여 이 주장을 받아들이지 않았습니다.
주식 양수도 계약 시에는 대금 지급과 동시에 명의개서 및 주식 인도가 확실히 이루어지도록 계약서에 명시하고 이행 여부를 철저히 확인하는 것이 중요합니다. 채권 양도가 발생했을 경우, 채무자에게 양도 사실을 내용증명 등 확실한 방법으로 통지하고 채무자의 승낙 여부를 확인하는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다. 소송 중 채무자가 채권 양도 사실을 인지하고 소송 서류를 통해 이를 언급했다면, 이는 승낙으로 간주될 수 있습니다. 계약 무효 주장을 하려면, 통정허위표시, 대물변제 예약 무효, 법규 위반 등 해당 주장을 뒷받침할 강력하고 명확한 증거가 있어야 합니다. 단순히 주식 가치가 높다는 주장만으로는 계약 무효로 인정되기 어렵습니다. 회사의 중요한 자산을 처분하는 경우에는 주주총회 특별결의 등 적법한 절차를 거쳐야 할 수 있으나, 이 사안에서는 해당 주식이 피고의 유일한 자산이라는 점이 인정되지 않아 특별결의 미비 주장이 받아들여지지 않았습니다. 배임행위를 이유로 계약의 무효를 주장하려면, 구체적인 배임 사실과 계약과의 인과관계를 입증할 충분한 증거가 필요합니다.
