증권
주식회사 G의 소수 주주들이 법원으로부터 이사와 감사를 선임하기 위한 임시 주주총회 소집을 허가받아 총회 개최를 준비하고 있었습니다. 그러나 회사는 소수 주주들이 선점한 안건과 회의 목적이 동일한 이사 및 감사 선임 안건을 포함한 별도의 임시 주주총회를 먼저 개최하려 했습니다. 이에 소수 주주들은 회사가 추진하는 주주총회 개최가 자신들의 권리를 침해하고 법원 결정의 취지에 어긋난다며, 회사 주주총회의 개최를 금지해달라는 가처분 신청을 냈습니다. 법원은 소수 주주들의 신청을 받아들여 회사 임시 주주총회의 개최를 금지하는 결정을 내렸습니다.
주식회사 G의 소수 주주들(유한회사 A, B, C, D, E, F)은 2020년 11월 9일 회사의 이사회에 특정 이사 및 감사 선임을 위한 임시 주주총회 소집을 요구했습니다. 이사회가 이에 응하지 않자, 2020년 11월 13일 소수 주주들은 법원에 임시 주주총회 소집 허가 신청을 제기했습니다. 이후 법원은 2020년 12월 3일 소수 주주들의 신청을 받아들여 이사 및 감사 선임 안건을 위한 임시 주주총회 소집을 허가했습니다. 소수 주주들은 이 결정에 따라 2021년 1월 22일로 주주총회 개최일을 정하고 소집 절차에 착수했습니다. 그러나 그에 앞서 회사의 이사회는 2020년 11월 17일 이미 2020년 12월 24일에 임시 주주총회를 개최하기로 결의했으며, 2020년 12월 3일에는 법원의 소집 허가 안건 외에 이사 6인 및 감사 1인 선임 안건 등을 포함한 회의 목적으로 확정했습니다. 이에 소수 주주들은 회사가 법원 허가 안건과 동일한 목적의 주주총회를 먼저 개최하려 하자, 회사의 주주총회 개최를 금지해달라는 가처분 신청을 2020년 12월 8일 제기했습니다. 이후 회사는 2020년 12월 14일 일부 안건을 철회하여 최종적으로 사내이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명을 선임하는 안건으로 주주총회 개최를 강행하려 했으나, 법원이 소수 주주의 신청을 받아들여 개최를 금지했습니다.
소수 주주가 법원으로부터 주주총회 소집 허가 결정을 받은 후, 회사의 이사회가 해당 법원 허가 안건과 동일한 회의 목적(이사 및 감사 선임)으로 별도의 주주총회를 소집할 권한이 있는지 여부가 주요 쟁점입니다. 또한 회사의 주주총회 개최가 소수 주주의 권리를 침해하고, 법원의 가처분 결정을 통해 주주총회 개최를 금지해야 할 보전의 필요성이 있는지 여부도 중요한 판단 기준이 되었습니다.
법원은 채무자인 주식회사 G가 2020년 12월 24일 오전 9시부터 서울 강서구 H호텔 지하 1층 I홀에서 개최할 예정이던 이사 및 감사 선임 안건을 위한 임시 주주총회를 개최하여서는 안 된다고 결정했습니다. 이와 관련된 소송 비용은 채무자인 주식회사 G가 모두 부담해야 합니다.
법원은 소수 주주들이 법원으로부터 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 임시 주주총회 소집을 허가받았기 때문에, 회사 이사회나 대표이사는 허가된 안건과 동일한 안건에 대해서는 더 이상 주주총회를 소집할 권한이 없다고 판단했습니다. 비록 회사 측이 최종적으로 제안한 이사 및 감사 후보가 소수 주주 측과는 달랐지만, '이사 및 감사 선임'이라는 근본적인 회의 목적은 동일하다고 보았습니다. 또한, 법원은 회사가 먼저 주주총회를 개최할 경우 소수 주주들이 법원의 허가를 받아 소집하는 주주총회의 목적 달성이 어려워질 수 있고, 이는 법원의 결정 취지에 어긋난다고 보았습니다. 이러한 상황이 지속되면 소수 주주의 권리가 사실상 무력화될 수 있으며, 회사 내부의 경영권 분쟁이 더욱 심화되고 새로운 법적 분쟁이 발생할 가능성이 높아진다는 점 등을 종합적으로 고려하여, 회사의 임시 주주총회 개최를 금지할 필요성이 충분하다고 결론 내렸습니다.
본 사건은 주주총회 소집에 관한 상법의 규정과 가처분 제도를 둘러싼 법리가 적용되었습니다.
상법 제366조 (소수주주의 소집청구권): 주식회사의 이사회 또는 대표이사가 정당한 이유 없이 주주총회 소집을 거절하는 경우, 발행 주식 총수의 100분의 3 이상을 가진 소수 주주는 법원의 허가를 받아 직접 주주총회를 소집할 수 있습니다. 본 사안에서 채권자들(소수 주주)은 이 조항에 따라 법원의 허가를 받아 임시 주주총회를 소집할 권한을 얻었습니다.
소집권한의 상실: 법원은 소수 주주가 법원의 허가를 받아 주주총회를 소집할 권한을 가지게 되면, 해당 주주총회의 회의 목적 사항과 동일한 안건에 대해서는 회사 이사회나 대표이사의 주주총회 소집권한이 상실된다고 판단했습니다. 이는 소수 주주의 권리 보호와 법원의 소집 허가 결정 취지를 존중하기 위한 법리입니다. 즉, 법원의 허가를 통해 소수 주주에게 주주총회 소집권이 부여된 안건에 대해 회사가 다시 총회를 소집하는 것은 소집권한이 없는 자에 의한 것이므로 절차상 중대한 하자가 있는 것으로 보았습니다. 회의 목적은 '이사 및 감사 선임'으로 동일하고, 후보자 명단 등 구체적인 의안이 다르더라도 회의 목적 자체는 같다고 판단했습니다.
가처분 (민사집행법 제300조): 주주총회 개최 금지 가처분은 채무자(회사)가 주주총회를 개최함으로써 채권자(소수 주주)의 권리(주주총회 소집권 및 경영 참여권 등)가 침해되거나, 향후 본안 소송에서 승소하더라도 권리 구제가 어려워질 우려가 있을 때, 임시적으로 주주총회 개최를 금지하도록 법원에 신청하는 제도입니다. 법원은 본 사안에서 회사의 주주총회 개최가 소수 주주의 법적 권리를 무력화하고 법원 결정의 취지에 어긋나며 회사 내부 분쟁을 심화시킬 수 있다고 보아 가처분의 필요성('보전의 필요성')을 인정했습니다.
소수 주주로서 특정 안건으로 주주총회 소집을 법원으로부터 허가받았다면, 회사는 해당 안건과 회의 목적이 동일한 주주총회를 별도로 개최할 권한을 상실합니다. 만약 회사가 법원의 허가에도 불구하고 동일한 목적의 주주총회를 먼저 개최하려 한다면, 법원에 주주총회 개최 금지 가처분 신청을 고려할 수 있습니다. 이때 회사가 제안하는 안건의 구체적인 내용(예를 들어, 이사 선임의 후보자 명단)이 다르더라도 '회의 목적'(예를 들어, 이사 선임 자체)이 동일하다면 법원은 이를 같은 안건으로 볼 수 있습니다. 회사의 정관에 정해진 이사 정원수를 고려하여 소수 주주 측 이사가 선임되는 경우 회사 이사회 구성에 미칠 영향이나 소수 주주의 경영 참여권 확보 등의 실질적 의미를 법원에 충분히 설명하는 것이 중요합니다. 회사의 경영권 분쟁이 장기화되거나 다른 법적 분쟁으로 이어질 가능성, 그리고 회사의 긴급한 주주총회 개최 필요성 여부 등도 법원이 가처분 신청을 판단하는 요소가 될 수 있으므로 관련 증거를 충분히 확보해야 합니다. 법원의 소집 허가 결정 이후에도 회사가 소수 주주의 권리를 침해하려는 시도를 한다면, 즉각적인 법적 대응이 필요할 수 있습니다.
