회사 주식 지분 침해 및 자산 이전 관련 손해배상 소송

원고 A와 B는 피고 D으로부터 주식회사 C의 주식을 양수받아 주주가 되었으나, 피고 D은 원고들을 배제하고 임의로 신주를 발행하여 원고들의 주식 가치를 하락시켰습니다. 또한 피고 회사의 부동산을 피고 의료법인 F에 출연하는 행위가 있었습니다. 원고들은 신주 발행으로 인한 손해배상 및 부동산 출연 행위에 대한 사해행위 취소를 청구했으나, 법원은 원고들이 손해액을 제대로 입증하지 못했다는 이유로 모든 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A, B: 피고 D으로부터 주식회사 C의 주식 49%, 2%를 양수받은 주주들입니다.
• 피고 주식회사 C: 피고 D이 100% 주주이자 공동대표이사로 설립한 비상장법인입니다.
• 피고 D: 주식회사 C의 100% 주주이자 공동대표이사였으며, 원고들에게 주식을 양도한 후 신주 발행을 주도하고 원고들의 주주권을 부인한 인물입니다.
• 피고 E: 피고 D이 주도한 임시주주총회에서 이사로 선임되어 신주 발행 결의에 참여한 인물입니다.
• 피고 의료법인 F: 피고 주식회사 C가 이 사건 부동산을 출연(증여)한 법인입니다.

분쟁 상황

1. 2012년 2월 10일, 피고 D이 100% 주주이자 공동대표이사인 주식회사 C가 설립됩니다.
2. 2012년 7월 6일, 피고 D은 원고 A에게 4,900주(49%), 원고 B에게 200주(2%)를 양도하여 원고들이 주식회사 C의 주주가 됩니다.
3. 2013년 6월 7일, 피고 D은 원고들에게 통지하지 않은 채 임시주주총회를 개최하여 G와 피고 E을 이사로 선임하고, 이사회를 통해 대규모 신주 199,200주를 발행하기로 결의합니다. 이 과정에서 피고 D은 자신이 100% 주주인 것처럼 주주명부를 작성하고 신주를 발행했습니다.
4. 2013년 10월 21일, 피고 D은 원고들을 상대로 주식양도계약이 무효라며 원고들의 주주권이 자신에게 있음을 확인하는 소송을 제기했으나, 2016년 5월 2일 피고 D의 패소가 확정되어 원고들이 주주임이 최종 확인됩니다(선행소송).
5. 2015년 6월 26일, 주식회사 C 소유의 부동산이 피고 의료법인 F으로 소유권이 이전(등기원인: 2014년 9월 25일 출연)됩니다.
6. 2018년 12월 19일, 피고 D은 신주 발행 시 주금 납입을 가장하고 자본금이 1억 원에서 20억 9,200만 원으로 허위 증액된 것처럼 신고한 혐의 등으로 유죄 판결을 받고 확정됩니다.
7. 원고들은 주주로서 신주 발행 기회를 침해당하고 주식 가치가 하락한 것에 대해 피고 C, D, E에게 손해배상을 청구하고, 주식회사 C의 부동산 출연 행위에 대해 피고 의료법인 F을 상대로 사해행위 취소를 청구하는 본 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

1. 원고들이 주주임에도 신주 인수 기회를 침해당하여 주식 가치가 하락한 것에 대한 손해배상 책임 인정 여부 및 손해액 산정.
2. 피고 주식회사 C의 부동산 출연 행위가 원고들의 채권을 해치는 사해행위에 해당하는지 여부.
3. 불법행위 손해배상청구권의 소멸시효 완성 여부.

법원의 판단

원고들의 피고들에 대한 모든 청구를 기각하고, 소송 비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 이 사건 주식양도계약이 유효하여 원고들이 피고 주식회사 C의 주주이며, 피고 D과 회사가 원고들에게 신주 발행 사실을 통지하지 않아 원고들이 신주 인수 기회를 상실한 점은 인정했습니다.

그러나 원고들이 주장하는 주식 가치 하락으로 인한 손해배상액을 특정하기 위한 객관적인 감정 자료를 제출하지 못했습니다. 법원은 원고들이 제시한 순자산가치 방식만으로는 비상장주식의 공정한 가액을 산정하기 어렵다고 보았으며, 민사소송법 제202조의2에 따른 손해액 임의 산정 요건에도 해당하지 않는다고 판단했습니다.

따라서 원고들의 손해액을 특정할 수 없다는 이유로 손해배상청구를 모두 기각했으며, 손해배상청구가 받아들여지지 않음에 따라 이를 피보전채권으로 하는 사해행위 취소 청구 또한 이유 없다고 판단하여 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 상법 제418조 제1항 및 제3항 (신주인수권)​: 주주는 자신이 가진 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리가 있으며, 회사는 신주 배정 권리를 가진 주주를 확정하기 위해 일정한 날을 정하고 그 날 2주 전까지 공고해야 합니다. 이는 기존 주주의 지분 희석을 방지하고 경영권 방어 기회를 보장하는 중요한 규정입니다.
2. 상법 제419조 제1항 (신주인수권자에 대한 통지)​: 회사는 신주인수권을 가진 주주에게 주식 종류, 수량, 그리고 정해진 기일까지 청약을 하지 않으면 권리를 잃는다는 내용을 통지해야 합니다. 이 규정은 주주가 신주 발행 사실을 인지하고 권리를 행사할 수 있도록 안내하는 역할을 합니다.
3. 상법 제389조 제3항, 제210조 (대표이사의 책임 및 회사 책임)​: 회사의 대표이사가 업무 집행 중 법령을 위반하여 타인에게 손해를 입힌 경우, 대표이사 개인과 회사는 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 본 사건에서는 피고 D이 대표이사로서 위법하게 신주를 발행하여 원고들에게 손해를 입혔으므로, 피고 회사와 피고 D 모두에게 손해배상 책임이 인정될 수 있는 근거가 됩니다.
4. 민법 제766조 제1항 (불법행위 손해배상청구권의 소멸시효)​: 불법행위로 인한 손해배상청구권은 피해자나 그 법정대리인이 손해 및 가해자를 안 날로부터 3년 이내에 행사해야 합니다. 여기서 '안 날'은 단순히 손해가 발생했음을 알게 된 때가 아니라, 불법행위의 요건사실(가해행위, 손해 발생, 인과관계)을 현실적이고 구체적으로 인식한 시점을 의미합니다.
5. 비상장주식의 가치 평가 관련 법리 (대법원 2014. 7. 24. 선고 2013다55386 판결 등)​: 비상장주식의 객관적인 교환가치를 평가할 때는 시장가치, 순자산가치, 수익가치 등 다양한 평가 방법을 회사의 상황이나 업종 특성을 종합적으로 고려하여 적용해야 합니다. 특정 한 가지 평가 방법(예: 순자산가치 방식)만을 고집하는 것은 공정한 가액 산정으로 보기 어렵다는 것이 법원의 입장입니다.
6. 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항 (2015. 2. 3. 대통령령 제26069호로 개정되기 전의 것, 비상장주식 평가)​: 해당 법령은 비상장주식 평가 시 순손익가치와 1주당 순자산가치를 3:2의 비율로 가중평균한 가액으로 하도록 규정하고 있어, 순자산가치 방식만으로 평가하는 것은 충분하지 않음을 보여줍니다. (다만 이 사건에서는 감정이 이루어지지 않아 이 규정이 직접 적용되지는 않았습니다.)
7. 민사소송법 제202조의2 (손해액의 직권 판단)​: 손해의 액수를 증명하는 것이 사안의 성질상 매우 어려운 경우에만 법원이 변론 전체의 취지와 증거 조사 결과에 기초하여 상당하다고 인정되는 금액을 손해액으로 정할 수 있습니다. 그러나 비상장주식의 시가 감정은 기술적으로 가능하므로, 이 사건은 위 규정의 적용 대상이 아니라고 법원은 판단했습니다.

참고 사항

1. 정확한 손해액 입증의 중요성: 비상장회사의 주식 가치 하락으로 인한 손해배상을 청구할 경우, 주식의 시가 변동을 객관적으로 입증할 수 있는 감정 평가 등 명확한 자료를 준비해야 합니다. 단순히 순자산가치 방식만으로는 손해액을 인정받기 어려울 수 있습니다.
2. 신주 발행 관련 주주권리 확인: 회사가 신주를 발행할 때는 기존 주주에게 주식 수에 따라 신주 배정 권리가 주어지며, 회사 공고 및 통지 의무가 있습니다. 자신의 주주권이 침해되었다고 판단될 경우, 관련 절차의 위법성을 면밀히 검토해야 합니다.
3. 소멸시효 기간 확인: 불법행위로 인한 손해배상청구권은 손해 및 가해자를 안 날로부터 3년, 불법행위가 있은 날로부터 10년 이내에 행사해야 합니다. 이때 '안 날'은 단순히 사실을 알게 된 때가 아니라 불법행위의 요건사실(가해행위, 손해 발생, 인과관계)을 현실적이고 구체적으로 인식한 시점을 의미하므로, 이 시기를 정확히 파악하는 것이 중요합니다.
4. 사해행위 취소 청구의 요건: 채무자의 재산 감소 행위가 채권자를 해하는 사해행위로 인정받으려면, 채권자가 입게 될 손해배상채권 등 피보전채권의 존재와 그 범위를 명확하게 입증해야 합니다. 피보전채권이 불분명하면 사해행위 취소도 인정되기 어렵습니다.