기타 금전문제 · 세금
주식회사 A는 2018년 특수관계법인인 주식회사 B로부터 자기주식 19,056주를 주당 84,210원에 양수했습니다. 2020년에는 이 주식을 원고의 특수관계인인 사주 일가 등 15명에게 주당 120,319원에 매도했습니다. 세무조사 결과, 피고 부산지방국세청장은 이 사건 주식 양수 당시 1주당 평가액을 118,787원, 양도 당시 1주당 평가액을 192,109원으로 보았습니다. 이에 B가 원고에게 주식을 저가 양도하고 원고가 원고 사주 일가에 주식을 저가 양도했다고 판단하여, 그 차액에 대해 익금 산입 처분을 내렸습니다. 이후 피고 수영세무서장은 원고에게 2020년 귀속 법인세 3억 4,025만 990원(가산세 포함)을 부과하고, 피고 부산지방국세청장은 원고 사주 일가에 대한 소득금액변동통지를 하였습니다. 원고는 주식 평가액 산출이 잘못되었고, 이 사건 주식 양수도가 상법상 무효라고 주장하며 법인세 부과처분 및 소득금액변동통지 취소를 청구했습니다.
원고는 특수관계법인으로부터 자기주식을 매입하고, 다시 특수관계인인 사주 일가에게 매도하는 과정에서 세무 당국과 주식 평가액에 대한 견해차이가 발생했습니다. 세무 당국은 원고의 주식 매매가액이 시가보다 낮게 책정되어 부당행위계산 부인 대상이라고 보아 법인세 및 소득금액 변동 통지를 하였고, 원고는 이에 불복하여 주식 평가 방법의 오류와 상법상 자기주식 취득 제한 위반에 따른 거래 무효를 주장하며 소송을 제기했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 세무 당국이 비상장 주식인 자기주식의 가치를 평가한 방법이 타당한지 여부와, 원고가 자기주식을 취득하는 과정에서 상법상 제한 규정을 위반하여 해당 거래가 무효라고 주장하는 경우에도 과세 처분이 유효한지 여부입니다.
법원은 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 법원은 상속세 및 증여세법 시행령 제54조에 따른 비상장주식 평가 시 자기주식 보유 법인의 1주당 순자산가치 산출 방법을 상세히 설명하며, 피고들의 주식 평가액 산출이 적법하다고 보았습니다. 특히 원고가 제시한 주식 평가 산출 방식이 법령의 문언과 맞지 않고 반복적인 평가액 불일치 문제를 야기할 수 있다는 점을 지적했습니다. 또한 법원은 자기주식의 양수도가 상법상 무효라고 할지라도, 과세소득은 이를 경제적인 측면에서 현실로 이득을 지배 관리하고 향수하며 담세력이 있는 것으로 판단되면 인정할 수 있다는 원칙에 따라 이 사건 각 처분이 위법하다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 원고 사주 일가가 실질적으로 주식을 지배하고 이득을 향수했다고 보았습니다.
법원은 원고의 주장을 모두 받아들이지 않고, 세무 당국이 원고에게 부과한 법인세 처분과 소득금액변동통지가 적법하다고 최종 판결했습니다. 이 판결은 비상장 주식의 가치 평가 기준에 대한 해석과 함께, 법률적 유효성과 별개로 경제적 실질에 근거한 과세 원칙을 재확인했습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.
비상장 주식을 거래하는 경우, 특히 특수관계인 간의 거래에서는 주식의 가치 평가에 신중을 기해야 합니다. 세법상 평가 방법과 일반적인 회계상 평가 방법이 다를 수 있으므로, 상속세 및 증여세법 시행령 제54조와 같은 관련 법규를 면밀히 검토해야 합니다. 자기주식 취득 시에는 상법상 배당가능이익 범위 내에서 취득해야 하는 제한 규정을 반드시 준수해야 합니다. 비록 상법 위반 여부가 직접적으로 과세 처분의 무효 사유가 되지는 않더라도, 복잡한 법적 분쟁을 야기할 수 있습니다. 세법은 거래의 형식적인 유효성보다는 경제적 실질을 중요하게 보아 과세 여부를 판단하는 경향이 있습니다. 따라서 거래의 법률적 효력과는 별개로 경제적 이득이 발생했다면 세금이 부과될 수 있음을 유념해야 합니다. 특수관계인 간의 주식 거래는 항상 세무 당국의 집중적인 조사를 받을 가능성이 높으므로, 거래의 정당성과 주식 가치 평가의 합리성을 입증할 수 있는 객관적인 자료를 충분히 마련해 두는 것이 중요합니다.
