증권
전기자재 판매업을 하는 B 주식회사의 대표이사 겸 주주인 원고 A와 다른 주주 C 사이에 경영권 분쟁이 발생했습니다. 주주 C는 2021년 2월 26일 임시주주총회를 소집하여 A 대표이사 해임 안건을 상정했으나, 이는 출석 주주의 의결권 3분의 2 미달로 부결되었습니다. 다만 C와 D의 이사 선임 안건은 가결되었습니다. 이후 C는 A가 이사회 소집에 응하지 않는다는 이유로 2021년 3월 15일 이사회를 직접 소집하여 이사회 규정 제정, A 대표이사 해임, C 대표이사 선임 결의를 강행했습니다. 이에 원고 A는 이 사건 주주총회 및 이사회에서 이루어진 결의들이 절차상 하자로 인해 부존재하거나 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.
이 사건은 주식회사의 경영권을 둘러싼 주주 간의 갈등에서 발생했습니다. 회사의 대표이사인 원고와 다른 주요 주주인 C가 대립하는 상황에서, C가 주주총회와 이사회 소집을 통해 원고를 해임하고 회사의 지배권을 확보하려 시도했습니다. 이 과정에서 주주총회와 이사회 소집 및 결의 절차의 적법성 여부가 핵심적인 분쟁 원인이 되었습니다. 특히, 이사회 소집 권한이 있는 대표이사가 이사회 소집을 거부할 경우, 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다는 상법 규정의 해석과 적용이 문제가 되었습니다.
이 사건 주주총회에서 대표이사 해임 안건이 부결된 경우, 그 부결된 결의에 대해 무효 확인이나 취소를 구할 소의 이익이 있는지 여부와 이사회 소집 권한이 없는 이사가 상법 규정에 위반하여 이사회를 소집한 경우 그 이사회 결의의 효력 유무가 쟁점이 되었습니다.
법원은 다음과 같이 판결했습니다.
재판부는 주주총회에서 원고 A의 대표이사 해임 안건이 이미 부결된 사실을 확인하고, 존재하지 않는 결의에 대해 무효 확인이나 취소를 구하는 것은 소송을 제기할 이익이 없어 부적법하다고 보아 해당 청구를 각하했습니다. 반면, 2021년 3월 15일 이사회 결의에 대해서는, 대표이사 A가 주주 C의 이사회 소집 요구를 정당한 이유 없이 거절했다고 볼 증거가 없고, C가 소집 통지 이후 A의 거절을 기다리지 않고 성급하게 이사회를 소집했음을 지적했습니다. 이에 따라 소집 권한이 없는 C가 상법 제390조 제2항에 따른 적법한 절차를 거치지 않고 이사회를 소집했으므로, 이 사건 이사회 결의들은 그 소집 절차상의 중대한 하자로 인해 무효라고 판단했습니다. 다만 주주총회에서 C, D을 이사로 선임한 결의는 주주 전원 참석으로 소집 절차상 하자가 없다고 보아 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다.
이 사건과 관련하여 중요한 법률 및 법리적 원칙은 다음과 같습니다.
주주총회나 이사회 결의의 유효성 문제가 발생했을 때는 다음 사항들을 참고하세요.
