기업 인수 무산 후 지급금 반환을 둘러싼 분쟁

원고 A는 피고 회사 C를 인수하기 위해 C의 실질적 운영자 G과 논의하던 중 2022년 1월 8일 피고 C에게 증거금 명목으로 1억 원을 송금했습니다. 그러나 인수 약정이 무산되었고, 피고 C는 원고 A에게 8천만 원을 반환했습니다. 원고 A는 남은 2천만 원에 대해 대여금 또는 인수 약정 무산에 따른 원상회복 및 부당이득 반환, 또는 준소비대차 계약에 따른 반환 의무가 있다고 주장하며 소송을 제기했으나, 법원은 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 H의 대표이사로, 피고 회사 C의 인수를 추진하려 했던 당사자입니다.
• 피고 주식회사 C: 바이오환경개선제 및 가축사료 제조 및 판매업 등을 영위하는 회사이며, 원고가 인수하려 했던 대상 회사입니다.
• G: 피고 주식회사 C의 실질적 운영자이며, 원고 A와 인수 논의를 진행했던 인물입니다.
• 주식회사 H: 원고 A가 대표이사로 있던 회사입니다.

분쟁 상황

원고 A는 2022년 1월 8일, 주식회사 C를 인수하려는 논의 과정에서 C의 실질적 운영자 G을 통해 C에게 증거금 명목으로 1억 원을 송금했습니다. 그러나 2022년 4월경 인수 약정이 최종적으로 무산되자, C는 A에게 두 차례에 걸쳐 총 8천만 원을 돌려주었습니다. 원고 A는 나머지 2천만 원에 대한 반환을 요구하며 대여금 반환 소송을 제기했고, 항소심에서는 인수 약정 무산에 따른 원상회복 내지 부당이득 반환, 또는 준소비대차 계약에 따른 반환 청구를 선택적 청구원인으로 추가했습니다. 피고 C는 이 돈이 원고와 G 사이의 투자 약정에 의해 지급된 것이며, 계약 당사자가 아닌 자신에게 반환을 요구할 수 없다고 반박했습니다.

핵심 쟁점

원고가 피고에게 지급한 1억 원의 법적 성격이 대여금인지, 인수 약정의 증거금인지, 또한 인수 약정이 무산되었을 때 피고가 원고에게 미반환된 2천만 원을 부당이득으로 반환하거나 준소비대차 계약에 따라 반환해야 할 의무가 있는지 여부가 주요 쟁점입니다.

법원의 판단

원고의 항소와 이 법원에서 선택적으로 추가한 청구를 모두 기각하고, 항소제기 이후의 소송비용은 원고가 부담하도록 했습니다. 즉, 피고는 원고에게 2천만 원을 반환할 의무가 없다고 판단했습니다.

결론

법원은 피고 회사를 인수하는 약정은 회사 주주인 G 등이 상대방이 될 수 있을 뿐, 인수 대상인 피고 회사 자체가 당사자가 될 수 없다고 판단했습니다. 따라서 원고가 이 사건 지급금을 피고에게 직접 반환 청구할 수 없으며, 설령 이 돈을 G에게 지급할 인수대금을 피고를 통해 지급한 '단축급부'로 보더라도, 원고와 G 사이의 인수 약정 무산만으로 피고가 돈을 보유할 법률적 원인을 상실한다고 보기 어렵다고 보았습니다. 또한, 미반환된 2천만 원의 상당 부분은 당초 예정된 용도(피고의 영업 비용)로 소비된 것으로 보이고, 피고가 반환을 약정하여 준소비대차 계약이 성립했다는 원고의 주장도 증거 부족으로 인정되지 않았습니다. 원고의 주장 자체가 제1심부터 항소심까지 일관성이 없었던 점도 판단에 영향을 미쳤습니다.

연관 법령 및 법리

1. 증명책임의 원칙 (민사소송법)​:

   • 대여금 반환 청구의 경우, 돈을 빌려주었다고 주장하는 원고가 그 대여 사실을 증명해야 합니다 (대법원 2014. 7. 10. 선고 2014다26187 판결 참조).
   • 부당이득 반환 청구의 경우, 급부가 법률상 원인 없이 이루어졌다는 점을 주장하는 원고가 증명해야 할 책임이 있습니다 (대법원 2018. 1. 24. 선고 2017다37324 판결 참조).

2. 계약 당사자의 특정: 회사 인수 약정은 통상 주주가 상대방이 되며, 인수 대상 회사 자체가 계약 당사자가 되기 어렵습니다. 따라서 인수가 무산되었다고 하여 계약 상대방이 아닌 회사에 직접 인수대금 반환을 청구할 수는 없습니다.

3. 단축급부 관련 법리: 돈을 지급하는 사람(원고 A)과 궁극적으로 이익을 얻는 사람(G) 사이에 계약이 있고, 그 계약에 따라 제3자(피고 C)에게 돈이 지급된 경우(이를 '단축급부'라고 합니다), 원고와 G 사이의 계약이 무산되었다고 해서 곧바로 피고 C가 해당 돈을 보유할 법적 원인을 상실한다고 보기 어렵습니다. 즉, 피고 C가 돈을 수령한 것에 별도의 법률상 원인이 있다면 부당이득으로 볼 수 없다는 취지입니다 (대법원 2003. 12. 26. 선고 2001다46730 판결 참조).

4. 준소비대차 계약: 이미 있는 채무를 소비대차의 목적으로 할 것을 약정함으로써 성립하는 계약입니다. 기존의 채무가 소비대차에 의한 채무로 전환되는 효과가 발생하기 위해서는 당사자 간에 그러한 약정이 있었음이 명확히 증명되어야 합니다.

참고 사항

1. 기업 인수나 투자를 위한 선지급금 송금 시, 반드시 명확한 계약서나 약정서를 통해 돈의 성격(대여금, 투자금, 계약금 등), 지급 목적, 반환 조건 및 시기(특히 계약이 무산될 경우), 그리고 거래 당사자(회사 대 개인, 회사 대 회사 등)를 명확히 정해야 합니다.

2. 회사 인수는 통상 회사의 주식을 인수하는 형태로 이루어지며, 이때 계약의 상대방은 회사의 주주나 실질적 운영자가 되는 경우가 많습니다. 인수 대상 회사 그 자체가 계약 당사자가 되는 경우는 드물다는 점을 유념해야 합니다.

3. 타인에게 돈을 송금할 때는, 그 돈이 어떤 법률적 관계(대여, 투자, 증거금 등)에 의해 지급되는 것인지에 대한 증거를 확실히 남겨야 합니다. 주장이 일관적이지 않거나 증거가 부족하면 법적 다툼에서 불리하게 작용할 수 있습니다.

4. 부당이득 반환을 청구하는 경우, 자신이 지급한 급부가 '법률상 원인 없이' 이루어졌다는 점을 주장하는 사람이 증명해야 할 책임이 있습니다.