증권
유가증권시장에 상장된 백화점 회사인 주식회사 D가 주식회사 E(F)에 의해 주식교환 방식으로 100% 자회사로 편입되는 과정에서, 주식교환에 반대하는 주주들이 자신들의 주식에 대한 매수청구권을 행사하며 법원에 더 높은 매수가액을 결정해달라고 신청했습니다. 주주들은 회사가 제시한 주당 20,559원이 부당하며, 회사의 면세점 사업 철수 결정이나 재무제표 오류 등으로 인해 시장주가가 왜곡되었다고 주장했습니다. 그러나 법원은 주주들의 주장을 받아들이지 않고, 특별한 사정이 없다면 상장법인의 시장주가가 객관적 가치를 반영한다고 보아 자본시장법 시행령에서 정한 기준에 따라 1주당 20,559원으로 주식 매수가액을 결정했습니다. 또한 주주들이 법원에 직접 주식대금의 지급을 명해달라고 요구한 부분은 비송사건의 성격상 각하했습니다.
주식회사 D(사건본인)는 유가증권시장 상장법인으로, 대주주인 주식회사 E(F)가 D의 나머지 주식들을 모두 취득하여 완전 자회사로 만들고자 주식교환을 추진했습니다. F는 2019년 11월 26일 D의 이사회 승인을 받아 주식교환 계약을 체결하고, 주주들에게 공개매수(1주당 26,000원)를 실시하는 한편, 주식교환에 반대하는 주주들에게는 임시주주총회 후 1개월 이내에 1주당 20,559원에 주식을 매수하겠다고 공시했습니다. 이에 별지 1, 3 목록 기재 신청인들 및 별지 4 목록 기재 피신청인들 등 일부 주주들은 상법 제360조의5에 따라 주식교환 결의에 반대하는 의사를 통지하고 주식매수청구권을 행사했습니다. 이들은 회사가 제시한 1주당 20,559원의 매수가액이 부당하다고 주장하며, 법원에 1주당 50,000원 또는 68,143원으로 매수가액을 정해달라고 신청했습니다. 주주들은 D의 면세점 사업 철수 결정으로 인한 손상차손 인식과 같은 회계 처리 및 재무제표 오류가 시장주가를 왜곡시켜 D의 객관적 가치를 반영하지 못하고 있다고 주장했습니다.
주권상장법인이 주식교환을 할 때, 이에 반대하는 주주들이 행사하는 주식매수청구권에 따른 주식 매수가격을 어떻게 결정해야 하는지가 주요 쟁점이었습니다. 특히, 회사의 이사회 결의 전 시장주가가 회사의 객관적 가치를 제대로 반영하고 있는지 여부, 그리고 주주들이 주장하는 재무제표 오류나 면세점 사업철수 결정 등의 사유가 시장주가를 왜곡했다고 볼 수 있는 특별한 사정에 해당하는지 여부가 중요하게 다루어졌습니다.
법원은 주식회사 D의 주식교환에 반대하는 주주들이 제기한 주식매수가격 결정 신청에 대해, 시장주가가 객관적 가치를 반영하지 못했다고 볼 특별한 사정이 없다고 판단하여 회사가 제시한 1주당 20,559원을 공정한 매수가액으로 결정했습니다. 주식대금의 직접 지급을 구하는 신청은 비송사건의 절차상 각하되었습니다.
회사가 합병, 주식교환 등 중요한 구조 개편을 할 때, 이에 반대하는 주주는 상법 및 자본시장법에 따라 주식매수청구권을 행사하여 자신의 주식을 회사에 팔 수 있습니다. 이때 주식 매수가격은 일반적으로 이사회 결의일 전일을 기준으로 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 시장주가 가중산술평균 가격을 산술평균하여 산정됩니다. 시장주가가 기업의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 주장하여 더 높은 가격을 요구하려면, 단순히 현재 시장주가가 순자산가치나 수익가치보다 낮다는 이유만으로는 부족합니다. 시장 가격 조작이나 심각하고 명백한 재무제표 오류 등 시장의 기능을 방해하는 부정한 수단에 의해 주가가 영향을 받았다는 구체적이고 명확한 증거가 필요합니다. 회사의 합리적인 경영 판단(예: 특정 사업의 철수)으로 인해 발생하는 재무적 변화는 시장주가 왜곡의 원인으로 쉽게 인정되지 않을 수 있으니, 주주들은 이러한 상황을 고려하여 청구 여부와 주장의 근거를 신중하게 검토해야 합니다.
