증권
B 주식회사가 A로부터 주식 35.5%와 공장 진입로 토지를 매수하기로 합의했으나, 대금 22억 8천여만 원을 지급하지 않아 소송이 제기된 사건입니다. B는 A가 다른 주식 양도 및 임원 변경 협조 의무 등을 이행하지 않았다고 주장하며 대금 지급을 거절했고, A의 기존 채무와 상계도 주장했습니다.
2019년 4월 5일, A와 B 주식회사는 A가 보유하거나 F로부터 회수하는 C 주식 100%를 B 주식회사에 양도하고, B 주식회사는 A에게 35.5% 주식 대금 37억 원을 단계적으로 지급하며, 공장 진입로 토지 매매대금 2천만 원을 추가로 지급하기로 합의했습니다. 주식 대금 37억 원 중 5억 원은 주식양도계약서 작성과 동시에, 10억 원은 2019년 12월 31일, 12억 원은 2020년 12월 31일, 나머지 10억 원은 2021년 12월 31일까지 지급하기로 했습니다. B 주식회사는 A가 C 주식 64.5%에 대한 양도계약서 작성 및 교부 의무와 임원 변경 절차 협조 의무를 이행하지 않아 자신들의 대금 지급 의무가 발생하지 않았다고 주장했으며, A가 토지 사용을 방해하는 행위를 했으므로 토지 이전 의사도 없다고 주장했습니다. 이에 대해 A는 2021년 11월 24일 B 주식회사에 35.5% 주식에 대한 양도계약서를 작성·교부하여 자신의 의무를 이행했다고 주장하며 대금 지급을 청구했습니다. 한편, B 주식회사는 2017년 12월 체결된 다른 협약의 해제에 따른 11억 7,500만 원의 주식 양수대금 및 지연손해금 채권을 A에 대해 가지고 있었고, 이 채권으로 A의 주식대금 채권과 상계할 것을 주장했습니다. 법원은 A가 35.5% 주식에 대한 양도 의무를 이행했음을 인정하고, B 주식회사의 다른 주장(64.5% 주식 양도 의무, 임원 변경 협조 의무, 정지/해제조건 항변 등)은 받아들이지 않았습니다. 다만, B 주식회사의 상계 항변은 인정하여 최종 지급액이 조정되었습니다.
B 주식회사가 A에게 나머지 35.5% 주식과 공장 진입로 토지 매매대금 37억 원 및 2천만 원을 지급할 의무가 있는지 여부, A의 주식양도계약서 작성·교부 의무와 B 주식회사의 주식대금 지급 의무가 동시이행 관계에 있는지 여부, A가 부담한다고 주장되는 64.5% 주식양도계약서 작성·교부 의무나 C의 임원 변경 협조 의무가 B 주식회사의 주식대금 지급 의무와 동시이행 또는 선이행 관계에 있는지 여부, B 주식회사가 A에 대한 다른 채권으로 A의 주식대금 채권과 상계할 수 있는지 여부, B 주식회사가 C 주식 100%를 취득하지 못하는 것이 A와 B 주식회사의 합의에 대한 정지조건 불성취 또는 해제조건 성취에 해당하는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점입니다.
항소심 법원은 제1심 판결을 변경하여 B 주식회사는 원고 A에게 총 2,288,109,590원을 지급해야 한다고 판결했습니다. 이 금액 중 1,268,109,590원에 대해서는 2021년 11월 25일부터, 1,000,000,000원에 대해서는 2022년 1월 1일부터 모두 갚는 날까지 연 4%의 이자를 가산하여 지급해야 합니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용은 원고가 40%, 피고가 60%를 부담합니다.
항소심 법원은 원고 A가 주장한 주식대금 및 토지 매매대금 중 일부를 인정했습니다. 특히, A가 35.5% 주식에 대한 양도계약서 작성 및 교부 의무를 이행했음을 인정하여 B 주식회사의 대금 지급 의무가 발생했다고 보았습니다. 다만, B 주식회사가 A에 대해 가지고 있던 다른 주식 양수대금 채권(11억 7,500만 원 및 지연손해금)으로 A의 주식대금 채권과 상계하는 것을 인정하여, 최종적으로 B 주식회사가 A에게 지급해야 할 금액은 당초 청구액보다 줄어든 22억 8천여만 원으로 확정되었습니다.
민법 제536조 (동시이행의 항변권): 쌍무계약에서 서로 상대방에게 의무가 있을 때, 상대방이 자기 의무를 이행하거나 이행을 제공할 때까지는 자신의 의무 이행을 거절할 수 있는 권리입니다. 이 사건에서 법원은 A가 주식양도계약서를 교부함으로써 자신의 동시이행 의무를 이행했으므로, 그 다음 날부터 B 주식회사의 주식대금 지급 의무에 대한 이행 지체가 발생했다고 보았습니다. 민법 제387조 (이행기와 이행지체): 채무의 이행기가 도래했음에도 채무자가 정당한 이유 없이 채무를 이행하지 않을 경우 이행지체에 빠지게 되며, 이로 인해 지연손해금(이자)을 지급할 의무가 발생합니다. 이 사건에서는 A의 의무 이행 다음 날부터 B 주식회사의 주식대금 중 일부에 대한 지연손해금이 발생한다고 판단되었습니다. 민법 제492조 (상계의 요건): 서로 같은 종류의 채무를 가지고 있는 두 사람이 각각 상대방에 대해 갖는 채권을 서로 없애는 것을 말합니다. 이 사건에서 B 주식회사는 A에 대한 11억 7,500만 원의 주식 양수대금 채권을 자동채권으로 하여 A의 주식대금 채권과 상계할 것을 주장했고, 법원은 이를 받아들여 B 주식회사가 A에게 지급할 금액을 감액했습니다. 상계는 상계적상(두 채권이 서로 대등하게 소멸할 수 있는 시점) 시점에 소급하여 효력이 발생합니다. 민법 제147조 (조건의 성취와 효력): 법률행위의 효력 발생 또는 소멸을 미래의 불확실한 사실(조건)에 의존하게 하는 것입니다. 법원은 B 주식회사가 C 주식 100%를 취득하지 못하는 것이 A와 B 주식회사의 합의에 대한 정지조건 불성취 또는 해제조건 성취에 해당한다는 주장을 기각했습니다. 계약에 조건을 붙이려면 명확하게 계약서에 명시해야 하며, 조건의 성취 여부가 확정되지 않은 상태에서는 조건 불성취 또는 성취를 주장하기 어렵다고 판단했습니다.
계약서의 명확한 작성: 주식 양도나 부동산 거래 시, 각 당사자의 의무 이행 시기와 조건, 그리고 동시 이행 여부를 계약서에 명확하게 기재해야 합니다. 어떤 의무가 선행되어야 하는지, 어떤 조건이 충족되어야 계약의 효력이 발생하는지 구체적으로 명시해야 분쟁을 예방할 수 있습니다. 의무 이행의 증거 확보: 자신의 의무를 이행했다는 명확한 증거를 남겨야 합니다. 예를 들어, 주식양도계약서 교부와 같은 중요 서류 전달은 내용증명 우편이나 등기우편을 통해 기록을 남기는 것이 좋습니다. 상대방의 이행 지체를 주장하기 위해서는 자신의 의무 이행 또는 이행 제공이 선행되어야 함을 기억해야 합니다. 상계 가능성 고려: 다른 거래로 인해 발생한 채권·채무 관계가 있다면, 향후 발생할 수 있는 분쟁에서 상계를 통해 채무를 조정할 수 있다는 점을 염두에 두어야 합니다. 따라서 모든 채권·채무 관계를 명확히 관리하는 것이 중요합니다. 조건의 명확화: 계약에 조건(정지조건, 해제조건)을 두려 한다면, 그 조건의 내용과 조건 성취 여부에 따른 계약의 효력 발생 또는 소멸을 계약서에 구체적으로 명시해야 합니다. 단순히 '만약 ~라면' 하는 추상적인 합의는 법적 분쟁 시 인정받기 어렵습니다. 소유권 및 사용 수익권: 토지 매매 계약 시, 매매대금 잔금 지급 전까지 토지의 소유권 이전 의무를 매도인이 거절할 수 있음을 인지해야 합니다. 매도인이 잔금을 받기 전까지 토지 사용을 제한하는 행위는 정당한 권리 행사로 볼 수 있습니다.
