손해배상 · 노동
이 사건은 대형 전자제품 판매 회사인 롯데하이마트의 전 대표이사가 재직 중 정당한 주주총회 결의 없이 과도한 보수를 지급받고, 자신의 가족 회사와 부당한 도급 계약을 체결했으며, 개인 소유의 그림을 회사에 매도하고, 배우자를 위한 운전기사 비용을 회사에 전가하여 회사가 손해를 입었다며 회사가 전 대표이사를 상대로 부당이득 반환 및 손해배상을 청구한 사건입니다. 전 대표이사는 반소로 퇴직금 지급을 청구했습니다. 대법원은 전 대표이사가 지급받은 보수 중 일부와 기타 부당 거래 및 비용 지출로 인한 손해배상 책임이 인정된다고 판단하여 사건을 원심법원으로 돌려보냈습니다.
롯데하이마트의 전 대표이사인 피고는 2005년경부터 2008년 1월까지 연간 약 19억 2,000만 원의 보수를 받다가, 2008년 2월부터 그 보수가 대폭 증액되어 2008년 2월부터 2008년 12월까지 51억 8,000만 원, 2009년 55억 5,000만 원, 2010년 60억 9,000만 원, 2011년 1월부터 2011년 4월까지 14억 4,000만 원으로, 총 182억 6,000만 원의 증액된 보수를 지급받았습니다. 이 과정에서 구체적인 보수 결정에 대한 이사회 결의나 주주총회 결의가 없었다는 점이 문제가 되었습니다. 회사는 정관에 '최고경영책임임원의 보수 결정은 이사회 결의를 요한다'고 되어 있었음에도 이를 지키지 않았고, 주주총회에서는 전체 임원의 보수 총액 한도만 승인했을 뿐 개별 이사의 구체적 보수액은 결정하지 않았습니다. 또한 피고는 자신의 가족 회사와 공사 도급 계약을 체결하고 하도급 과정에 관여하여 회사에 손해를 끼쳤으며, 이사회 승인 없이 자신의 그림을 회사에 매도하고 그 대금을 지급받았고, 심지어 자신의 배우자를 위한 운전기사 비용까지 회사에 부담시킨 사실이 드러났습니다. 이에 롯데하이마트는 전 대표이사를 상대로 부당이득 반환 및 손해배상을 청구했고, 전 대표이사는 이에 맞서 퇴직금 지급을 요구하는 반소를 제기하여 법적 분쟁이 시작되었습니다.
회사의 대표이사 보수 결정 및 지급이 상법상 주주총회 결의 요건을 충족했는지, 적법한 절차 없이 지급된 보수가 부당이득에 해당하는지, 대표이사가 자신의 가족 회사와 공사 도급 계약을 체결하고 하도급 과정에 관여한 것이 선량한 관리자의 주의의무를 위반한 것인지, 이사회 승인 없이 이사 소유 그림을 회사에 매도한 것이 상법상 이사의 자기거래 금지 규정을 위반한 것인지, 대표이사가 배우자를 위한 운전기사 비용을 회사에 전가한 것이 선량한 관리자의 주의의무를 위반한 것인지, 그리고 이사의 퇴직금 채권의 지체 책임 발생 시점은 언제인지가 주요 쟁점이 되었습니다.
대법원은 다음과 같이 판단했습니다:
대법원은 원심판결 중 본소의 보수 관련 부당이득 반환 청구 및 손해배상 청구 부분(2008년 2월부터 2010년까지의 증액 보수), 도급 계약 관련 손해배상 청구 부분, 운전기사 비용 관련 손해배상 청구 부분과 반소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원으로 돌려보내 다시 심리·판단하도록 했습니다. 피고의 나머지 상고는 기각되었습니다. 이에 따라 원고와 피고가 서로 상대방에 대하여 갖는 상계의 대상이 되는 전체 채권액을 다시 산정한 후 상계로 인한 소멸액과 잔존액에 대해 새로이 판단하게 됩니다.
회사의 이사(대표이사 포함) 보수를 결정할 때는 반드시 법령과 정관에 따른 절차를 준수해야 합니다. 특히 상법 제388조에 따라 이사의 보수는 정관에 정하거나 주주총회의 결의로 정해야 하며, 주주총회에서 전체 보수 총액의 한도만 정하고 개별 이사의 구체적인 보수액 결정 권한을 이사회에 포괄적으로 위임하는 것은 허용되지 않습니다.
주식회사의 총 주식을 한 사람이 소유하는 '1인 회사'가 아닌 일반적인 회사에서는, 설령 대주주나 실질적인 지배자가 특정 이사의 보수 지급에 동의하거나 승인했다고 하더라도, 그것만으로는 적법한 주주총회 결의가 있었던 것과 같다고 볼 수 없습니다.
회사의 이사는 회사에 대해 선량한 관리자로서의 주의의무를 다해야 합니다. 이를 위반하여 회사에 손해를 끼치면 손해배상 책임을 지게 됩니다.
이사가 자기 자신 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래(자기거래)를 하려면 상법 제398조에 따라 미리 이사회에서 해당 거래의 중요 사실을 밝히고 승인을 받아야 합니다. 이러한 절차를 거치지 않은 거래는 무효가 될 수 있습니다.
회사의 비용은 회사 업무와 관련된 목적으로만 사용되어야 합니다. 개인적인 용도로 회사의 자산이나 인력을 사용하거나 비용을 전가하는 행위는 업무상 횡령 또는 배임에 해당할 수 있습니다.
