증권
주식회사 D의 소수 지분을 가진 주주 A가 회사에 임시 주주총회 소집을 요청했으나 회사가 응하지 않자, 법원에 소집 허가를 신청하여 법원이 이를 받아들여 주주총회 소집을 허가하고 신청인 A를 임시의장으로 지정한 사건입니다.
주식회사 D의 주주인 A는 회사 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 상태에서 특정 안건을 위한 임시 주주총회 소집을 회사에 요청했습니다. 하지만 주식회사 D는 이에 응하지 않고 소집 절차를 이행하지 않았으며, 소집의 실익이 없거나 회사의 분쟁을 야기할 것이므로 신청이 권리남용에 해당한다고 주장했습니다.
회사가 소수 주주의 임시 주주총회 소집 청구를 거부할 경우, 법원이 소수 주주의 신청에 따라 임시 주주총회 소집을 허가할 수 있는지 여부 및 이 신청이 권리남용에 해당하는지 여부입니다.
법원은 신청인 A의 임시 주주총회 소집 허가 신청을 받아들여 주식회사 D의 임시 주주총회 소집을 허가하고 신청인 A를 임시의장으로 지정했습니다.
신청인 A가 상법상 요구되는 3% 이상의 주식을 보유한 주주로서 임시 주주총회 소집을 청구했음에도 회사가 정당한 이유 없이 소집 절차를 이행하지 않았으므로, 법원은 임시 주주총회 소집의 필요성이 있다고 판단했습니다. 또한 회사의 '권리남용' 주장은 인정되지 않았습니다.
• 상법 제366조 제1항, 제2항 본문 (소수주주의 소집청구): 이 조항은 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사의 사업 목적 범위 내에서 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다고 규정합니다. 회사가 총회 소집 절차를 밟지 않을 경우, 청구한 주주는 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있습니다. 본 사안에서 신청인 A는 주식회사 D의 발행주식 총수 30,000주 중 2,700주를 보유하여 9%에 해당하므로 3% 요건을 충족했습니다. A가 2022년 12월 22일 회사에 임시 주주총회 소집을 청구했으나 회사가 응하지 않자, 법원은 상법 제366조 제2항 본문에 따라 A의 신청을 받아들여 임시 주주총회 소집을 허가했습니다. • 상법 제366조 제2항 후문 (임시의장 지정): 법원은 필요한 경우 총회를 소집하는 자나 다른 주주를 임시의장으로 선임할 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 회의의 원활한 진행을 위해 소집을 허가받은 신청인 A를 임시 주주총회의 의장으로 선임했습니다.
• 소수 주주로서 임시 주주총회 소집을 원할 경우, 반드시 상법에서 정하는 최소한의 주식 보유 비율(발행주식 총수의 100분의 3 이상)을 충족해야 합니다. • 회사에 정식으로 소집을 청구했음에도 회사가 이를 이행하지 않을 때만 법원에 소집 허가를 신청할 수 있습니다. • 회사는 소수 주주의 정당한 권리 행사에 대해 단순히 회사의 분쟁을 야기한다는 이유로 '권리남용'을 주장하기 어려울 수 있습니다. • 주주총회에서 논의될 안건은 구체적이고 적법해야 하며 법원 제출 시 별지 목록 등으로 명확히 기재되어야 합니다. • 법원이 임시 주주총회 소집을 허가할 경우, 회의의 원활한 진행을 위해 신청인을 임시의장으로 지정할 수 있습니다.
