노동
이 사건은 온천개발사업을 목적으로 설립된 회사에서 투자자들이 경영권 다툼을 벌인 사례입니다. 회사의 공동 설립자 중 한 명인 망인이 사망하자, 그의 주식을 상속받거나 양수한 원고들이 다른 공동 설립자이자 대표이사인 피고 E을 이사 겸 대표이사직에서 해임해달라고 소송을 제기했습니다. 원고들은 피고 E이 현물출자 의무 불이행, 주주 자격 부정 등 충실 의무를 위반했다고 주장했습니다. 하지만 법원은 상법에 대표이사 해임 청구에 대한 명문의 규정이 없다고 보아 부적법하다고 판단했으며, 이사 해임 청구에 대해서는 회사 정관에 주식 양도시 주주총회 승인을 얻도록 규정되어 있음에도 원고들이 이 절차를 지키지 않아 주주로서의 자격을 갖추지 못했다고 판단하여, 원고들의 소송을 모두 각하했습니다.
피고 E은 2001년 2월 8일 망인 G과 함께 온천개발사업을 목적으로 투자계약을 체결하고, 2002년 12월 9일 피고 주식회사 F를 설립했습니다. 망인 G은 2억 5,000만 원을 투자하여 피고 회사의 발행주식 총수 7만 주 중 35,000주를 보유했습니다. 망인이 2014년 7월 21일 사망하자, 그의 아내 J과 원고 B, C, D는 망인의 주식을 상속받거나 양수했습니다. 원고들은 피고 E이 투자 약정에 따른 임야 소유권이전등기 의무를 이행하지 않고, 주주총회에서 원고들의 주주 자격을 부정한 것이 상법상 이사의 충실 의무를 위반한 것이라고 주장하며 피고 E을 이사 겸 대표이사 직에서 해임해달라는 소송을 제기했습니다. 과거 J 등이 피고 E에 대한 직무집행정지 및 직무대행자 선임 가처분 신청을 하여 변호사 K이 대표이사 직무대행자로 선임되기도 했으며, 임야 소유권이전등기 관련 조정이 성립되기도 했습니다. 하지만 2017년 6월 19일 임시주주총회에서 피고 E은 원고들의 주주 자격을 부정하며 참석을 막은 사실도 있었습니다.
상법상 대표이사 해임 청구의 법적 근거 및 소송 이익 유무가 쟁점이 되었고, 회사 정관에 따른 주식 양도 제한 규정(주주총회 승인)에 따라 원고들의 주주 자격 인정 여부가 주된 쟁점이었습니다. 궁극적으로 원고들이 이사 해임을 청구할 수 있는 주주로서의 적법한 지위를 갖는지 여부가 핵심 판단 사항이었습니다.
법원은 원고들의 피고들에 대한 소송을 모두 각하하고, 소송 비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다. 이는 원고들이 피고 E의 이사 해임을 청구할 적법한 주주 자격이 없다고 보았기 때문입니다.
법원은 대표이사 해임 청구는 법률에 명문의 규정이 없어 부적법하다고 보았습니다. 또한 이사 해임 청구는 피고 회사의 정관에 주식 양도시 주주총회 승인을 얻도록 규정되어 있는데, 원고들이 주주총회 승인을 얻었다는 증거가 없으므로 원고들이 적법한 주주라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 따라서 주주가 아닌 원고들의 이사 해임 청구는 부적법하다는 결론을 내렸습니다.
이 사건과 관련하여 법원은 주로 다음과 같은 법령과 법리를 적용했습니다.
상법 제385조 제2항 (이사의 해임): 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있습니다. 이 사건에서는 원고들이 주주총회 결의를 거치지 않고 직접 이사 해임을 청구했으므로, 이 절차상의 적법성 여부가 문제되었습니다.
상법 제335조 제1항, 제2항 (주식의 양도 자유와 제한): 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있으나, 정관으로 주식의 양도를 제한할 수 있습니다. 특히 정관에서 이사회(또는 주주총회)의 승인을 얻도록 규정한 경우, 승인 없는 양도는 회사에 대해 효력이 없게 됩니다.
상법 제335조의2 제1항 내지 제3항, 제335조의7 (양도 승인 청구): 주식 양도 제한이 있는 경우, 주식의 양도인 또는 양수인은 회사에 서면으로 양도 승인을 청구할 수 있으며, 회사가 1개월 내에 거부 통지를 하지 않으면 승인한 것으로 봅니다. 이는 주식 양도의 효력을 확보하기 위한 중요한 절차입니다.
상법 제383조 제4항 (자본금 10억 미만 회사 특례): 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사의 경우, 주식 양도 승인에 관한 규정에서 '이사회'는 '주주총회'로 간주됩니다. 따라서 이 사건 피고 회사는 자본금이 7억 원이므로, 주주총회의 승인을 받아야 주식 양도가 회사에 대해 효력을 가집니다.
형성의 소의 원칙: 법률관계를 변경하는 '형성의 소'는 법률에 명문의 규정이 있는 경우에만 제기할 수 있습니다. 이 사건에서 대표이사 해임 청구는 상법상 명문의 규정이 없어 부적법하다고 판단되었습니다.
주주명부의 자격수여적 효력과 실질적 권리: 주주명부의 기재는 회사에 대해 주주의 권리를 행사할 수 있는 자격을 부여하지만, 주식을 실질적으로 취득하지 못한 사람이 명의개서를 받았다고 해서 주주로서의 권리를 행사할 수는 없습니다. 주주로서의 적법한 지위는 실질적인 주식 취득과 정관에 따른 적법한 절차 이행을 통해 완성됩니다.
