증권
원고와 피고들이 주식회사 D를 공동 설립하여 '창녕 F 조성사업'을 추진하던 중 투자금 조달 문제로 갈등이 발생했습니다. 2020년 1월 11일 회의에서 피고들이 원고에게 자신들이 보유한 D 주식(총 26,666주)을 액면가로 양도하기로 합의하고 이에 대한 회의록을 작성했습니다. 원고는 이 합의에 따라 자신이 주주임을 주장하며 주주권 확인 소송을 제기했고 피고들은 회의록이 단순한 계획안일 뿐 주식 양도 약정이 아니라고 항소했습니다. 법원은 회의록 작성 과정과 내용을 근거로 주식 양수도 약정이 유효하게 성립되었다고 판단했으며 주권 발행 전 주식의 양도는 당사자 간의 의사 합치만으로 효력이 발생한다고 보아 원고의 주주 지위를 확인했습니다. 피고들의 주식 양도 대금 미지급 주장이나 조건 성취 방해 항변은 받아들여지지 않았습니다.
원고와 피고들은 2014년 9월 26일 '창녕 F 조성사업'을 위해 주식회사 D를 설립하고 각자 주식을 보유했습니다. 2017년 6월 22일 '자기자본 조달 및 주식보유 합의서'를 작성했으나 피고들의 투자금 조달이 원활하지 않았습니다. 이에 원고는 2019년 11월 6일 피고들에게 투자금 조달을 요청하는 내용증명을 발송했고 2020년 1월 11일 회의에서 피고들의 주식을 원고에게 양도하기로 하는 합의가 이루어졌다는 주장과 함께 회의록이 작성되었습니다. 피고들은 이 회의록이 단순한 계획안이며 주식 양도 약정이 아니라고 주장하며 원고의 주주 지위를 부인했고 원고는 이에 주주권 확인 소송을 제기했습니다.
이 사건 회의록이 주식 양수도 약정의 증거로서 유효한지 여부입니다. 주권이 발행되지 않은 주식의 경우 양도인의 주주 지위가 언제 양수인에게 이전되는지 여부입니다. 주식 양도 대금의 미지급 또는 약정에 부가된 조건이 불성취되었다는 주장이 주주 지위 확인 청구를 막을 수 있는지 여부입니다.
원고가 이 사건 주식의 주주임을 확인한 제1심 판결을 유지하고 피고들의 항소를 모두 기각했습니다. 항소 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.
재판부는 이 사건 회의에서 '피고들이 원고에게 일주일 이내에 주식 액면가로 이 사건 주식을 양도한다'는 내용이 충분히 논의되었고 피고들이 이를 인식하고 승낙하여 회의록에 자필로 생년월일과 주소를 기재했으므로 주식 양수도 약정이 유효하게 성립되었다고 판단했습니다. 또한 주권이 발행되지 않은 주식의 양도는 양도인과 양수인 간의 주식 양도에 관한 의사 합치 즉 주식양도계약만으로 효력이 발생하고 양수인이 바로 주주가 된다고 보았습니다. 따라서 원고는 특별한 추가 행위 없이 이 사건 주식을 이전받아 주주가 되었다고 보았습니다. 피고들의 주식 양수도 대금 미지급 주장이나 조건 성취 방해 항변은 주주 지위 확인 청구를 거절할 유효한 이유가 되지 못한다고 판단했습니다.
상법 제335조 제3항은 회사성립 후 6개월이 지난 때에는 주권발행 전 주식의 양도도 회사에 대하여 효력이 있다고 규정합니다. 즉 본 사건과 같이 회사가 설립된 지 오랜 시간이 지난 후 주권이 발행되지 않은 주식을 양도하는 경우 양도인과 양수인 간의 합의만으로도 주식 양도의 효력이 발생합니다. 상법 제337조 제1항은 주식의 이전은 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 규정합니다. 이는 주식 양수인이 회사에 대하여 주주로서의 권리를 주장하기 위한 대항요건일 뿐 주식 양도 계약 자체의 효력 발생 요건은 아닙니다. 따라서 주주명부에 명의개서가 되지 않았더라도 양도 계약이 유효하게 성립하면 주주 지위는 양수인에게 이전됩니다. 매매계약은 매매목적물과 대금에 관하여 당사자 쌍방의 의사가 합치되면 성립하므로 이 사건 회의록에 '주식 액면가로 양도한다'는 내용이 포함되어 주식 양수도 약정에 필요한 모든 요소가 갖추어져 유효한 법률행위로 인정되었습니다. 민법 제150조 제1항은 조건의 성취로 불이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건 성취를 방해한 때 상대방이 그 조건이 성취된 것으로 주장할 수 있도록 하나 본 사건에서는 주식 양수도 약정 자체에 조건이 부가된 것으로 보지 않아 이 항변이 받아들여지지 않았습니다.
주권이 발행되지 않은 주식의 양도에 있어서는 당사자 간의 양도 의사의 합치만으로도 유효하게 주주 지위가 이전될 수 있습니다. 중요한 약정이나 합의의 경우 '회의록'이나 '계획안' 등 어떠한 형식으로 작성되었더라도 그 내용이 구체적인 권리·의무 관계를 정하고 있다면 법적 구속력을 가질 수 있으므로 신중하게 검토해야 합니다. 계약 내용을 명확히 하고 당사자 모두 서명 또는 날인하며 필요한 경우 간인 등을 통해 문서의 신뢰성을 확보하는 것이 향후 분쟁을 예방하는 데 중요합니다. 주식 양도 계약의 대금 지급 여부나 방식은 양도 계약 자체의 유효성과는 별개로 다루어질 수 있으므로 대금 미지급이 자동적으로 계약 무효로 이어지는 것은 아닙니다. 조건부 계약을 체결할 때는 조건의 내용 성취 여부 및 그 조건이 계약 효력에 미치는 영향 등을 명확하게 합의하고 문서화해야 합니다.
