행정
원고 A는 자신이 위원장이었던 C위원회 임시총회에서 해임되고 B가 신임 위원장으로 선임된 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. C위원회의 회칙상 임시총회 의결정족수 해석과 관련하여, 재적 회원 과반수 출석 요건을 충족하지 못했으므로 임시총회 결의는 무효라는 원고의 주장을 법원이 받아들여 해당 결의가 무효임을 확인한 사건입니다.
전남 영광군 E 지역주민들로 구성된 C위원회에서 2024년 6월 30일 광주지방법원의 허가를 받아 임시총회를 개최했습니다. 이 총회에서는 당시 위원장이었던 A를 포함한 임원 전원을 해임하고 B를 신임 위원장으로 선임하는 결의가 이루어졌습니다. 이에 해임된 전 위원장 A는 임시총회 결의가 재적 회원 과반수 출석이라는 의결정족수를 채우지 못했고, 임원 결격사유가 있는 인물을 선임했으며, 입후보 절차를 거치지 않는 등 절차상 하자가 있으므로 무효라고 주장하며 C위원회와 신임 위원장 B를 상대로 임시총회결의 무효 확인 소송을 제기했습니다.
단체 임시총회 결의의 의결정족수에 '재적 회원 과반수 출석' 요건이 포함되는지 여부, 새로 선임된 임원의 결격사유 해당 여부, 임원 선임 시 입후보 공고 및 등록 절차 미이행의 하자 여부, 비회원 참석 및 세대 당 1표 원칙 위반이 결의 무효 사유에 해당하는지 여부, 그리고 임시총회 결의 무효 확인 소송에서 임원으로 선임된 개인을 피고로 할 수 있는지 여부 등이 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고의 피고 B에 대한 청구는 피고 적격이 없거나 확인의 이익이 없다고 판단하여 각하했습니다. 반면, 피고 C위원회에 대한 청구는 받아들여 C위원회가 2024년 6월 30일에 한 임원 해임 및 선임에 관한 임시총회 결의는 무효임을 확인했습니다. 소송비용은 원고와 피고 B 사이에 생긴 부분은 원고가, 원고와 피고 C위원회 사이에 생긴 부분은 피고 C위원회가 각 부담하도록 했습니다.
법원은 임시총회 결의 무효 확인 소송에서 해당 결의를 직접 한 단체인 피고 C위원회만이 피고 적격이 있는 당사자라고 보아 피고 B에 대한 청구를 각하했습니다. 피고 C위원회에 대한 청구에 대해서는, C위원회 회칙 제28조의 정기총회와 임시총회 의결정족수 규정을 체계적으로 해석하여 임시총회에도 '재적 회원 과반수 출석'과 '출석 회원 과반수 찬성'이 모두 요구된다고 판단했습니다. 이 사건 임시총회는 재적 회원 297명 중 임원 해임 안건에는 36명, 임원 선임 안건에는 22명만이 참석하여 재적 회원의 약 12% 이하의 인원만 참석하였으므로, 재적 회원 과반수 출석 요건을 충족하지 못하여 임시총회 결의는 무효라고 보았습니다. 원고의 나머지 주장들(임원 결격사유, 절차상 하자 등)은 받아들이지 않았으나, 의결정족수 미달이라는 첫 번째 주장이 타당하다고 보아 임시총회 결의의 무효를 확인했습니다.
법원은 확인의 소를 제기할 때 원고의 권리 또는 법률상 지위에 현존하는 불안이나 위험을 제거하는 데 가장 유효적절한 수단일 때만 확인의 이익을 인정합니다. 이 판례에서는 단체의 총회 결의 무효를 다툴 때, 그 결의를 한 단체 자체를 피고로 해야 하며, 결의로 인해 새로 선임된 개인은 피고 적격이 없거나 확인의 이익이 없다고 보았습니다. 단체의 총회 결의는 해당 단체의 총의를 반영해야 하므로, 일반적으로 재적 회원의 과반수 출석을 요구하는 경우가 많습니다. 비록 회칙에 임시총회에 대한 명확한 재적 출석 정족수 규정이 없더라도, 법원은 정기총회 규정과의 체계적 해석, 단체법적 원리(다수결 원칙, 총의 반영)를 고려하여 임시총회에도 재적 회원 과반수 출석이 요구된다고 판단할 수 있습니다. 이는 단체의 의사결정이나 업무 집행이 일부 소수 회원에 의해 좌우되는 것을 방지하고 단체의 정당성을 확보하려는 취지입니다. 이 사건에서는 피고 C위원회 회칙 제28조의 임시총회 의결정족수에 대한 해석이 핵심이었는데, 법원은 '출석 회원 과반수의 찬성'만을 요구하는 것처럼 보이는 제28조 제2항이 '재적 회원 과반수 출석'이라는 요건을 배제하는 규정으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 또한, 제20조의 '금고 이상의 형'은 '실형'을 의미한다고 해석했습니다. 민법상 사단법인의 총회 결의 무효에 관한 법리는 비법인 사단에도 유추 적용될 수 있으며, 총회 결의의 무효는 결의 내용이 법령이나 정관에 위반될 때 또는 의결정족수 등 중요한 절차적 하자가 있을 때 인정됩니다. 이 사건에서는 의결정족수 미달이라는 절차상 하자를 근거로 무효가 선언되었습니다.
단체 총회나 임시총회를 개최할 때는 반드시 회칙에 명시된 의결정족수 요건을 정확히 확인하고 준수해야 합니다. 특히, 재적 회원 수 대비 참석률이 저조할 경우 결의의 효력에 문제가 생길 수 있습니다. 회칙상 정기총회와 임시총회의 의결정족수 규정이 다르게 보이더라도, 법원은 단체 운영의 일반 원칙과 규정의 체계적 해석을 통해 임시총회에도 정기총회와 유사한 엄격한 출석 정족수를 요구할 수 있습니다. 단체의 중요한 의사결정(임원 해임 및 선임 등)은 다수결 원칙에 따라 단체 구성원들의 총의를 충분히 반영해야 하므로, 총회 참석률이 현저히 낮은 상태에서 이루어진 결의는 무효로 판단될 위험이 큽니다. 총회 결의의 무효 확인 소송을 제기할 때는 해당 결의를 직접 한 단체(법인 또는 비법인 사단)를 피고로 삼아야 하며, 그 결의로 인해 영향을 받는 개인을 피고로 삼는 것은 적절하지 않을 수 있습니다. 임원 선출 절차에 대한 회칙상 명확한 규정이 없을 경우, 과거의 관행이 있더라도 그것이 반드시 필수적인 절차로 인정되지 않을 수 있습니다. 그러나 절차의 투명성과 공정성을 확보하기 위해 가능한 한 공고 및 등록 등의 절차를 거치는 것이 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
