증권
신청인 A는 경매를 통해 C 주식회사의 주식을 취득한 후 주주명부 등재를 요청하고 임시주주총회 소집 허가를 신청했습니다. 그러나 C 주식회사는 정관에 명시된 '이사회 승인 없이는 주식을 양도할 수 없다'는 규정을 근거로 주주명부 등재를 거부했고 법원 또한 이를 받아들여 주주총회 소집 신청을 기각했습니다.
신청인 A는 채권자가 채무자 D의 C 주식회사 주식을 압류하여 진행된 특별현금화 명령 사건의 매각 기일에서 C 주식회사의 주식 85,000주를 경락받았습니다. 이후 A는 C 주식회사에 주주명부 명의개서를 요청했으나 C 주식회사는 '정관상 이사회의 승인이 없으면 주식을 양도할 수 없다'는 규정을 들어 명의개서를 거부했습니다. 이에 A는 주주로서의 권리를 행사하기 위해 임시주주총회 소집 허가를 법원에 신청하게 되었습니다.
경매를 통해 주식을 취득했더라도 회사의 정관에 주식 양도를 이사회 승인 사항으로 정한 경우 승인을 받지 못한 주식 양수인이 주주로서의 권리(주주총회 소집 요청 등)를 행사할 수 있는지 여부
신청인의 임시주주총회 소집 허가 신청을 기각한다. 소송비용은 신청인이 부담한다.
법원은 정관에 따른 주식 양도 제한 규정은 경매를 통한 주식 취득에도 적용되며 신청인이 이사회의 승인을 받지 못했으므로 주주로서의 효력이 발생하지 않는다고 판단했습니다. 따라서 신청인은 적법한 주주가 아니므로 주주총회 소집을 요구할 권리가 없다고 결론 내렸습니다.
상법 제335조 제1항 단서 (주식의 양도와 양도제한): 이 조항은 주식은 자유롭게 양도할 수 있지만 정관으로 이사회의 승인을 얻도록 정할 수 있다고 규정합니다. 본 사건에서 C 주식회사는 정관에 이사회 승인 없이는 주식을 양도할 수 없다는 규정을 두고 있었고 법원은 이 규정이 경매를 통해 주식을 취득하는 경우에도 적용된다고 보았습니다. 이는 회사가 주주 구성을 일정 부분 통제할 수 있도록 허용하는 취지입니다. 주주명부 기재의 원칙: 주주명부에 적법하게 주주로 기재된 사람만이 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있습니다. 주주명부에 등재되지 않은 사람은 예외적인 경우(명의개서청구가 부당하게 지연되거나 거절된 경우 등)를 제외하고는 주주권을 주장할 수 없습니다. 신청인이 주주명부에 등재되지 않았고 그 등재 거부가 정당하다고 판단되었기에 주주총회 소집 신청도 기각되었습니다. 주식 양도 제한 약정의 유효성: 주주들 사이에서 주식 양도를 일부 제한하는 약정은 주주의 투자 회수 가능성을 전면적으로 부정하지 않고 공서양속에 반하지 않는다면 당사자 간에 유효하다고 대법원 판례는 보고 있습니다. 이는 상법상 주식 양도 자유의 원칙에 대한 예외를 인정하는 것으로 볼 수 있습니다.
회사의 정관에 주식 양도 제한 규정이 있는지 미리 확인하는 것이 중요합니다. 특히 이사회의 승인을 요하는 규정이 있다면 주식 취득 전에 해당 절차를 숙지해야 합니다. 경매를 통해 주식을 취득하는 경우에도 회사의 정관에 주식 양도 제한 규정이 있다면 이사회의 승인이 필요할 수 있습니다. 경매 취득이 무조건적인 주주권 행사를 보장하지 않을 수 있습니다. 주주명부에 기재되지 않은 주주는 회사에 대하여 주주권을 행사하기 어렵습니다. 주주명부 등재 요청이 부당하게 거절되거나 지연되는 예외적인 경우에만 주주명부 미기재 상태에서도 주주권 행사가 인정될 수 있습니다. 주식 양도 제한 약정은 투하자본 회수를 전면적으로 막지 않고 공서양속에 반하지 않는다면 당사자 간에는 원칙적으로 유효합니다.
