행정
D 주식회사의 대표이사 B은 F에게 5천만 원을 차용하면서 자신의 주식 15,000주와 C의 주식 6,000주를 포함한 총 21,000주(전체 발행 주식의 60%)를 담보로 양도했습니다. F은 이 주식을 채권자 A에게 양도했습니다. D 주식회사는 주권이 발행되지 않은 상태였으며 F이나 채권자 A에게 주주총회 소집 통지를 하지 않은 채 B과 C를 이사로 중임하는 주주총회를 개최했습니다. 채권자 A는 이러한 이사 선임 결의가 무효이거나 부존재하다고 주장하며 B과 C의 직무집행정지 가처분을 신청했습니다. 법원은 D사가 B의 주식 양도를 승낙했으므로 F이 주주권을 행사할 수 있고, F에게 소집 통지 없는 주주총회 결의는 중대한 하자가 있어 부존재하다고 판단했습니다. 다만 채권자 A는 D사에 대한 대항력 요건을 갖추지 못해 직접 주주권을 행사할 수는 없다고 보았습니다. 결론적으로 법원은 B과 C의 이사 직무집행을 정지하고 직무대행자를 선임하는 결정을 내렸습니다.
D 주식회사의 주식 21,000주(전체 발행 주식의 60%)가 채무자 B에 의해 F에게 담보로 양도되었고, F은 이를 다시 채권자 A에게 양도했습니다. D 주식회사는 주권이 발행되지 않은 상태에서 F 또는 채권자 A에게 주주총회 소집 통지를 하지 않은 채 채무자 B과 C를 이사로 선임하는 주주총회를 개최했습니다. 이에 채권자 A는 이러한 이사 선임 결의가 부당하다고 주장하며 B과 C의 직무집행정지를 구하는 가처분을 신청했고, 채무자들은 주식 양도가 정산절차를 필요로 하는 약한 의미의 양도담보에 불과하여 F이나 채권자 A가 주식을 취득하지 못했다고 반박하며 분쟁이 발생했습니다.
주권 미발행 주식의 양도담보 설정 시 양수인의 주주권 행사 가능성 및 범위, 담보 목적으로 양도된 주식의 주주권 귀속 여부, 주주총회 소집통지가 누락된 경우 이사 선임 결의의 효력 (무효, 취소, 부존재 여부), 주식 양수인이 회사에 대해 주주권을 행사하기 위한 대항 요건 충족 여부, 그리고 이사 직무집행정지 및 직무대행자 선임의 필요성 등이 쟁점이 되었습니다.
법원은 채무자 B이 D 주식회사의 대표이사 및 사내이사 직무, 채무자 C가 D 주식회사의 사내이사 직무를 본안 판결이 확정될 때까지 집행하여서는 안 된다고 결정했습니다. 또한, 이 직무집행정지 기간 동안 변호사 E을 D 주식회사의 대표이사 및 사내이사 직무대행자로 선임하고, 직무대행자의 보수 월 300만 원은 D 주식회사가 부담하도록 했습니다. 신청비용은 채무자들이 부담합니다.
법원은 D 주식회사의 발행주식 60%를 담보로 양수한 F이 회사에 대해 주주 지위를 보유한다고 인정했습니다. F에게 소집 통지 없이 개최된 B과 C의 이사 선임 주주총회 결의는 '결의부존재' 사유에 해당하는 중대한 하자가 있다고 판단하여, 채권자 A의 직무집행정지 가처분 신청을 인용하고 B과 C의 이사 직무집행을 정지하며 직무대행자를 선임했습니다.
