행정
사단법인 B에서 발생한 임시총회 결의 무효 확인 소송으로, 원고 A는 피고 B의 2021년 및 2023년 임시총회에서 이루어진 이사 해임 및 선임, 회원 제명 결의가 무효임을 주장했습니다. 법원은 2021년 임시총회 결의 중 일부는 소집 절차상 중대한 하자로 무효라고 판단했고, 2023년 임시총회 결의 중 이사 해임 및 선임 결의는 유효하다고 보았으나, 회원 제명 결의는 정관 위반으로 무효라고 판단했습니다. 이로써 2021년 결의 중 'AK 이사 해임', '회원 제명', 'AG, AI 이사 선임'은 무효로 확인되었고, 2023년 결의 중 '이사 해임 및 선임'은 유효, '회원 제명'은 무효로 판결되었습니다. 또한, 2021년 결의 중 '원고, F, AA, E, D 이사 해임' 및 'H, AF, AC 이사 선임'은 2023년 유효한 후속 결의로 인해 무효 확인 청구의 권리보호 이익이 없어 각하되었습니다.
사단법인 B의 전 대표 이사인 원고 A가 2019년 4월 17일 임시총회 및 2020년 1월 14일 정기총회를 통해 이사 및 대표자로 재선출되고 신규 회원을 모집하는 과정에서 문제가 발생했습니다. 기존 회원들(H 등 24명)은 원고 A의 이사 선임 및 신규 회원 모집이 정관에 정해진 절차를 거치지 않은 불법적인 행위라고 주장하며 법원에 임시총회 소집 허가를 신청했습니다. 법원이 이 신청을 인용하자, H 등이 2021년 7월 1일과 2023년 6월 9일에 임시총회를 개최하여 원고 A 및 그 측근 이사들을 해임하고 새로운 이사를 선임하며 일부 회원을 제명하는 결의를 했습니다. 원고 A는 이 결의들이 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.
피고 사단법인 B의 2021년 7월 1일자 임시총회 결의 및 2023년 6월 9일자 임시총회 결의의 무효 여부, 임시총회 소집 통지 절차의 적법성 및 회원 자격 판단 기준 (회원 수, 탈퇴 및 신규 회원 가입의 유효성), 각 결의(이사 해임, 이사 선임, 회원 제명)가 총회의 권한 범위 내에서 이루어졌는지 여부, 이전 총회 결의의 무효에도 불구하고 이후 총회에서 이를 인준하거나 다시 결의한 경우, 선행 결의의 무효 확인을 구할 법률상 이익이 있는지 여부, 소집 권한 없는 자에 의한 총회 소집 하자의 유효성 여부
법원은 2021년 임시총회에서 이루어진 이사 해임/선임 결의 중 상당수와 회원 제명 결의는 소집 절차 하자 및 정관 위반으로 무효로 판단했습니다. 하지만 2023년 임시총회에서 이루어진 이사 해임 및 선임 결의는 적법하게 유효하다고 보았고, 2023년 회원 제명 결의 또한 무효임을 확인했습니다.
민법 제70조 제3항 (임시총회 소집): 총회는 필요한 경우 이사가 수시로 소집할 수 있으며, 회원의 5분의 1 이상이 회의의 목적사항을 제시하여 소집을 청구한 때에는 이사는 임시총회를 소집해야 합니다. 이사가 3주 이내에 총회 소집 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 회원은 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있습니다. 이 사건에서는 H 등 기존 회원들이 법원의 허가를 받아 임시총회를 소집했습니다.
총회 소집 절차의 하자 및 결의의 효력: 대법원 판례는 총회 소집이 정관 규정을 위반하여 모든 회원에게 사전 통지되지 않았을 경우, 회원들이 총회의 목적을 사전에 충분히 숙지하고 토의권 및 결의권 행사에 방해가 없었다는 특별한 사정이 없다면 해당 총회에서 이루어진 결의는 효력이 없다고 봅니다(대법원 1995. 11. 7. 선고 94다7669 판결 등 참조). 이 사건 2021년 임시총회는 전체 회원 78명 중 45명에게만 소집 통지하여 중대한 절차상 하자로 인해 일부 결의가 무효로 판단되었습니다.
결의 사항의 범위 및 정관 준수: 법인의 총회나 이사회는 정관에 명시된 권한 범위 내에서만 결의할 수 있습니다. 이 사건의 정관 제8조는 '회원 제명'을 이사회의 결의 사항으로 규정하고 있었음에도 2021년 및 2023년 임시총회에서 이를 결의하여 무효로 판단되었습니다. 또한 정관 제6조 제1항, 제2항은 회원 가입 절차와 입회비 납부를 규정하고 있어, 이러한 절차를 거치지 않은 신규 회원 모집 행위는 효력이 없다고 보았습니다.
선행 결의의 무효 확인을 구할 법률상 이익: 당초 총회에서 임원 선임 결의가 있은 후 다시 개최된 총회에서 종전 결의를 그대로 인준하거나 재차 임원 선임 결의를 한 경우, 후속 총회 결의가 유효하다면 선행 결의의 무효 확인을 구하는 것은 과거의 법률관계 확인에 불과하여 권리보호 요건을 결여한 것으로 봅니다(대법원 2012. 1. 27. 선고 2011다69220 판결 등 참조). 다만, 후속 결의 자체에 중대한 하자가 있는 등 특별한 사정이 있는 경우에는 권리보호 이익이 인정될 수 있습니다. 이 사건에서 2021년 일부 결의는 2023년 유효한 후속 결의로 인준되어 권리보호 이익이 없다고 판단되었습니다.
소집권한 없는 자에 의한 총회 소집의 하자의 치유: 당초 임원 선임 결의가 무효이더라도, 그에 의해 선임된 임원이 소집한 총회에서 다시 종전 결의를 인준하는 결의를 한 경우, 새로운 총회 소집이 무권리자에 의한 것이라는 사유만으로 후속 결의가 무효로 되는 것은 아닙니다 (대법원 2003. 9. 26. 선고 2001다64479 판결 참조). 법률관계의 혼란과 법적 안정성을 해칠 수 있기 때문입니다. 이 사건에서 2023년 임시총회는 2021년 임시총회에서 무효하게 선임된 H에 의해 소집되었지만, 소집 통지 절차 자체에 중대한 하자가 없었으므로 이사 해임 및 선임 결의는 유효하다고 판단되었습니다.
법인의 정관은 총회 소집, 임원 선임 및 해임, 회원 가입 및 탈퇴, 제명 등 모든 중요한 의사 결정 절차의 기준이 되므로 반드시 정관의 내용을 정확히 숙지하고 준수해야 합니다. 총회 소집 시에는 정관에 명시된 소집 기한(예: 7일 전)과 통지 방법(예: 서면 통지), 그리고 회의의 목적, 일시, 장소를 모든 회원에게 빠짐없이 통지해야 합니다. 일부 회원에게만 통지하거나 통지 기한을 지키지 않으면 총회 결의의 효력이 다투어질 수 있습니다. 회원 명부는 정확하게 관리하고, 회원 가입 및 탈퇴 절차는 정관에 따라 명확히 이행해야 합니다. 특히 임원 임기 만료 후의 신규 회원 모집 행위는 기존 회원들의 권리를 침해할 수 있으므로 신중해야 합니다. 특정 안건이 총회에서 결의할 사항인지, 아니면 이사회에서 결의할 사항인지 정관을 통해 명확히 확인해야 합니다. 예를 들어, 회원 제명과 같은 중요한 사항은 이사회 결의 사항으로 명시되어 있다면 총회에서 결의해서는 안 됩니다. 이전 총회 결의가 무효인 상황에서 다시 총회를 개최하여 동일한 내용을 인준하거나 재결의하는 경우, 후속 결의의 유효성에 따라 선행 결의의 무효 확인 청구가 권리보호 이익을 상실할 수 있습니다. 다만, 후속 결의 자체에 중대한 하자가 있는 경우에는 선행 결의의 무효 확인을 구할 수 있습니다. 법원에서 임시총회 소집 허가 결정이 내려진 경우, 해당 결정에 따라 소집된 총회의 절차는 적법하게 진행될 가능성이 높습니다. 그러나 소집 허가 결정의 내용을 정확히 따르지 않거나 소집통지 과정에서 여전히 하자가 발생하면 결의의 효력이 문제될 수 있습니다.
