행정
원고 A는 주식회사 B의 주식 일부를 양수받은 후 열린 주주총회에서 주주 C를 포함한 임원 해임 결의가 있었다고 주장하며 C의 이사 및 대표이사 지위가 존재하지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다. 피고 회사 B는 원고 A가 주주총회 당시 주주가 아니었고 결의 자체도 없었거나 정족수 미달로 무효라고 다퉜습니다. 법원은 원고 A가 주주총회 당시에는 주주권을 행사할 수 없었으나 소송 제기 시점에는 주주 지위가 인정된다고 보았습니다. 또한 비록 의사록이 작성되지 않았지만 녹취록 등 증거를 통해 임원 해임 결의가 적법하게 이루어졌으며 정족수를 충족했다고 판단하여 원고의 손을 들어주었습니다.
주식회사 B의 주주 A는 H과 I로부터 주식을 양수하였으나 주주총회 개최일 당시 주주명부 명의개서가 완료되지 않았습니다. 2020년 3월 27일 개최된 주주총회에서 주주 A의 대리인 E, 주주 C, 주주 D이 참석한 가운데 C을 포함한 전 임원 해임 안건이 논의되었습니다. 원고 A는 해임 결의가 적법하게 이루어졌으므로 C이 더 이상 이사 및 대표이사가 아니라고 주장한 반면, 피고 회사 B는 원고 A가 주주총회 당시 주주가 아니었고 해임 결의 자체가 없었거나 설령 있었다 하더라도 정족수 미달로 무효라고 반박했습니다.
원고 A가 이 사건 주주총회 당시 피고 주식회사 B의 주주로서 적법하게 주주권을 행사할 수 있는 지위에 있었는지 여부, 이 사건 주주총회에서 C을 포함한 임원의 해임 결의가 적법하게 이루어졌는지 여부 (특히 의사록 부재 상황에서 결의의 유효성, 의사정족수 및 의결정족수 충족 여부), 그리고 원고 A가 현재 주주로서 C의 지위 부존재 확인 소송을 제기할 이익이 있는지 여부입니다.
법원은 제1심판결을 취소하고, C의 피고 주식회사 B에 대한 이사 및 대표이사의 지위가 존재하지 아니함을 확인하며 소송 총비용은 피고가 부담하도록 판결했습니다.
재판부는 원고 A가 이 사건 주주총회 당시 주주명부 기재를 마치지 못해 주주권을 행사할 지위에 있지는 않았지만, 소송 진행 중 일부 주식에 대한 명의개서가 완료되어 현재는 적법한 주주로서 소송을 제기할 이익이 있다고 판단했습니다. 또한 주주총회 의사록이 작성되지 않았더라도 녹취록 등 다른 증거를 통해 C과 D 두 주주만으로 특별결의 요건인 의사정족수와 의결정족수를 모두 충족하여 C을 포함한 임원 해임 결의가 적법하게 이루어졌다고 보았습니다. 이에 따라 C의 이사 및 대표이사 지위가 존재하지 않음을 확인했습니다.
본 사건에서는 주주명부의 역할과 주식 양도의 대항요건, 주주총회 결의 요건 및 효력에 대한 상법 규정과 법리가 적용되었습니다.
첫째, 상법 제354조 제1항 및 제2항은 회사가 의결권을 행사하거나 배당을 받을 주주를 정하기 위해 일정 기간 주주명부 기재 변경을 정지할 수 있도록 규정합니다. 피고 회사의 정관 제12조에 따라 결산기 종료일 익일부터 정기주주총회 종결일까지는 주주명부 폐쇄 기간으로 명의개서가 금지되었으므로, 원고 A가 이 기간 중 명의개서를 청구했더라도 회사가 이를 지연하거나 거절했다고 볼 수 없었습니다. 또한 주주명부에 적법하게 주주로 기재된 자만이 회사에 대해 주주권을 행사할 수 있으며, 명의개서가 부당하게 지연되거나 거절된 예외적인 경우에만 명의개서 없이 주주권을 행사할 수 있습니다. 더불어 주권발행 전 주식 양도는 회사 이외의 제3자에게 대항하기 위해 확정일자 있는 증서에 의한 양도 통지 또는 회사의 승낙을 갖추어야 합니다.
둘째, 상법 제373조는 주주총회 의사에는 의사록을 작성해야 하고 의장과 출석 이사가 기명날인 또는 서명해야 한다고 규정합니다. 그러나 의사록은 결의의 유일한 증거가 아니며, 작성되지 않았더라도 일단 성립된 결의의 효력에 직접적인 영향을 미 미치지 않습니다. 즉, 다른 증거(예: 녹취록)를 통해 결의의 존재와 내용을 입증할 수 있습니다.
셋째, 상법 제385조 제1항, 제415조, 제434조에 따라 이사 및 감사의 해임을 위한 주주총회 결의는 '출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수'로 해야 하는 특별결의 사항입니다. 정관으로 이 요건을 완화하는 것은 불가능하지만 합리적인 범위 내에서 가중하는 것은 가능합니다. 피고 회사의 정관 제16조는 '발행주식총수의 과반수에 해당하는 주식을 가진 주주의 출석'이라는 의사정족수 요건을 추가로 요구했습니다. 본 사례에서는 원고 A의 대리인 E는 주주가 아니므로 의결권이 없었고, C과 D 두 주주의 의결권만으로 위 특별결의 요건과 정관상 의사정족수 요건을 모두 충족했다고 판단되었습니다.
주식을 양수하는 경우 회사에 대한 주주권 행사를 위해서는 주주명부 명의개서 절차를 반드시 완료해야 합니다. 주주명부 폐쇄 기간에는 명의개서가 정지되므로 중요한 주주총회 등의 시기를 고려하여 사전에 명의개서를 청구하는 것이 중요합니다. 주주총회 의사록은 결의의 중요한 증거이므로 정확하게 작성하는 것이 좋지만, 의사록이 없더라도 녹취록 등 다른 증거로 주주총회 결의의 존재와 내용을 입증할 수 있습니다. 이사 해임과 같은 중요한 결의는 상법이 정하는 특별결의 요건(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상)을 충족해야 하며 정관으로 이 요건을 가중할 수 있다는 점을 유의해야 합니다. 주권 발행 전 주식 양도의 경우, 제3자에게 대항하기 위해서는 확정일자 있는 증서에 의한 양도 통지 또는 회사의 승낙을 받아야 합니다.
