기타 금전문제
원고 A 주식회사가 피고 B 주식회사를 상대로 스팀공급계약이 통정허위표시로 무효이며 그로 인해 스팀사용료를 과다하게 지급하였다며 10억여 원의 부당이득금 반환을 청구한 사건입니다. 법원은 제1, 2 스팀공급계약이 통정허위표시로 무효라는 원고의 주장을 인정하지 않았고, 오히려 원고가 유효한 제2 스팀공급계약에 따라 지급해야 할 금액보다 적은 스팀사용료를 지급했다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다.
원고 A 주식회사와 피고 B 주식회사는 건설 폐기물 관련 사업을 하는 회사로 E를 중심으로 가족 경영되는 계열사 관계였습니다. 이들 회사는 상호 보완적인 업무를 처리하며 스팀공급계약을 체결하여 원고는 피고로부터 스팀을 공급받았습니다. 하지만 2019년경 E가 피고의 경영권을 제3자에게 매각하려는 과정에서 E와 G 사이에 다수의 분쟁이 발생했고 이 과정에서 원고는 피고와의 제1, 2 스팀공급계약이 피고의 매출을 부풀리기 위한 통정허위표시로 무효이며 그로 인해 스팀사용료를 과다하게 지급했다고 주장하며 부당이득금 반환을 청구했습니다.
본 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 원고와 피고가 체결한 제1, 2 스팀공급계약이 피고의 매출액을 부풀려 회계를 분식할 목적으로 체결된 통정허위표시로서 무효인지 여부입니다. 또한 제1, 2 스팀공급계약이 무효일 경우 최초 스팀공급계약의 단가를 기준으로 원고가 피고에게 스팀사용료를 과다 지급하여 부당이득이 발생했는지 여부입니다.
법원은 원고의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 특히 제1, 2 스팀공급계약이 통정허위표시로서 무효라는 원고의 주장은 다음과 같은 이유로 받아들이지 않았습니다. 첫째 계약서의 진정성립이 추정되고 원고 스스로도 계약의 유효성을 인정하는 듯한 행동을 보였으며 다른 소송에서는 유효한 합의라고 주장하는 등 모순된 주장을 펼쳤습니다. 둘째 최초 스팀공급계약은 폐기물처리업 허가 신청 취하로 효력을 잃었고 원고의 재무구조 개선 상황이 분식회계 주장에 반대됩니다. 셋째 E에 대한 분식회계 혐의 고소 사건에서 검찰은 혐의없음으로 불기소처분했으며 항고와 재정신청 모두 기각되었습니다. 또한 법원은 원고와 피고 사이의 스팀공급단가를 규율하는 계약은 나중에 작성된 제2 스팀공급계약이라고 보아 해당 계약에 정해진 단가 1톤당 36,000원을 기준으로 계산할 경우 원고가 피고에게 지급해야 할 스팀사용료가 오히려 10억여 원 더 많다고 판단했습니다. 따라서 원고가 스팀사용료를 과다 지급하였다는 주장은 인정되지 않았습니다.
법원은 원고 A 주식회사의 주장이 모두 이유 없다고 판단하여 피고 B 주식회사에게 부당이득금 반환 의무가 없다고 결론 내렸습니다.
• 통정허위표시 (민법 제108조): 이 사건에서 원고는 제1, 2 스팀공급계약이 통정허위표시로서 무효라고 주장했습니다. 통정허위표시란 표의자가 상대방과 통정하여 진의 아닌 의사표시를 한 경우를 말하며 민법 제108조는 당사자가 통정한 허위의 의사표시는 무효로 한다고 규정하고 있습니다. 이는 당사자 쌍방이 서로 짜고서 실제로는 법률 효과를 발생시킬 의사가 없으면서 겉으로는 계약이 있는 것처럼 꾸미는 행위를 의미합니다. 그러나 법원은 계약서의 진정성립 추정, 원고의 과거 행동 및 다른 소송에서의 주장, 형사 고소 결과 등을 종합하여 제1, 2 스팀공급계약이 통정허위표시로 무효라는 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. • 처분문서의 해석 원칙: 법원은 처분문서(예: 계약서)는 그 진정성립이 인정되면 특별한 사정이 없는 한 기재된 문언의 내용에 따라 당사자의 의사표시가 있었던 것으로 객관적으로 해석해야 한다고 판시했습니다. 이는 계약서에 명시된 내용이 당사자들의 의사를 가장 잘 나타낸다고 보기 때문입니다. 본 사건에서 제1, 2 스팀공급계약서에 원고의 법인 인감이 날인되어 있었으므로 그 진정성립이 추정되며 기재 내용이 유효한 의사표시로 해석되었습니다. • 계약 내용 변경에 관한 법리: 하나의 법률관계를 둘러싸고 여러 계약서가 작성되어 내용이 명확히 정해지지 않았거나 서로 양립할 수 없는 부분이 있다면 원칙적으로 나중에 작성된 계약서에서 정한 대로 계약 내용이 변경되었다고 해석하는 것이 합리적입니다. 이 사건에서 법원은 최초 스팀공급계약서보다 나중에 작성된 제1, 2 스팀공급계약서 중 가장 마지막에 작성된 제2 스팀공급계약서의 내용이 스팀공급단가를 규율하는 유효한 계약이라고 판단했습니다. • 부당이득 반환 의무 (민법 제741조): 부당이득이란 법률상 원인 없이 타인의 재산이나 노무로 인하여 이익을 얻고 이로 인하여 타인에게 손해를 가한 경우 그 이익을 반환해야 하는 것을 말합니다. 원고는 피고가 과다한 스팀사용료를 지급받아 부당이득을 얻었다고 주장했지만 법원은 제2 스팀공급계약의 단가를 기준으로 계산한 결과 원고가 오히려 스팀사용료를 적게 지급했으므로 피고에게 부당이득이 발생하지 않았다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
• 계약서 작성 시 신중성: 여러 계약서가 존재하고 내용이 상충할 경우 일반적으로 나중에 작성된 계약서의 내용이 유효하게 됩니다. 따라서 계약 변경 시에는 이전 계약의 효력 관계를 명확히 하고 새로운 계약 내용을 신중하게 확정해야 합니다. • 통정허위표시 주장 시 입증의 어려움: 통정허위표시는 당사자들이 법률효과를 발생시킬 의사 없이 합의하에 허위의 의사표시를 한 경우에 성립하며 이를 주장하는 측이 입증해야 합니다. 이 사건처럼 내부 당사자 간의 불화로 과거 계약의 진정성을 부인하는 경우 과거 행동(정산 요청, 다른 소송에서의 주장 등)과 배치될 수 있어 입증이 더욱 어렵습니다. • 세금 및 회계 관련 분쟁: 회계 분식 등의 주장은 단순히 기업 간의 불공정 거래나 채무불이행 문제와는 다르게 취급될 수 있습니다. 형사 고소 결과가 민사 소송의 판단에 영향을 줄 수 있으므로 관련 수사 진행 상황을 면밀히 주시해야 합니다. • 비용 산정의 객관성 확보: 스팀 사용량이나 처리량과 같이 비용 산정의 기준이 되는 데이터는 객관적이고 신뢰할 수 있는 자료를 통해 명확하게 관리해야 합니다. 불명확한 산정 방식이나 추정치는 분쟁 발생 시 불리하게 작용할 수 있습니다. • 계열사 간 거래의 투명성: 가족 또는 계열사 간의 거래에서는 외부 이해관계자가 없더라도 거래 조건을 명확히 하고 법적 효력을 갖는 문서로 남겨야 향후 발생할 수 있는 내부 분쟁에 대비할 수 있습니다.
