이사 보수 결정에 주주 자격 이사 의결권 행사 위법성 사건

게임기 개발업을 영위하는 피고 회사에서 3인의 주요 주주(원고 A, C, D)가 각 33.33%의 지분을 보유하고 있었습니다. 원고 A는 2022년 3월까지 사내이사로 재직하였고, C와 D는 현재도 사내이사 겸 대표이사로 재직 중입니다. 2022년 6월 21일 피고 회사는 임시주주총회를 개최하여 이사 C와 D에 대한 보수 지급 및 이사 보수총액 한도를 결정하는 안건(제1호, 제2호)을 의결하였습니다. 원고 A는 이사 C와 D가 자신들의 보수를 결정하는 안건에 대해 '특별한 이해관계인'으로서 의결권을 행사해서는 안 된다는 상법 제368조 제3항을 위반했으므로, 해당 결의가 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 원고의 주장을 받아들여, 이사 보수 결정은 해당 이사에게 개인적 이해관계가 있는 사안이므로 C와 D는 의결권이 제한되는 '특별한 이해관계인'에 해당한다고 판단했습니다. 따라서 이들의 의결권이 배제되면 결의 요건이 충족되지 않으므로, 제1호 및 제2호 안건 결의는 절차상 하자가 있어 취소되어야 한다고 판결했습니다. 다만, 원고가 제기한 이사 보수 한도액이 지나치게 과도하다는 내용상의 하자에 대한 주장은 피고 회사의 재무 상태와 과거 보수 지급 사례 등을 종합적으로 고려할 때 인정하기 어렵다고 보아 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 주주이자 2022년 3월까지 사내이사로 재직했던 인물.
• 피고 주식회사 B: 게임기 개발업을 영위하는 회사.
• C: 피고 회사의 주주이자 현재 사내이사 겸 대표이사. 이 사건 주주총회 결의에서 자신의 보수 및 보수한도 결정에 의결권을 행사함.
• D: 피고 회사의 주주이자 현재 사내이사. 이 사건 주주총회 결의에서 자신의 보수 및 보수한도 결정에 의결권을 행사함.

분쟁 상황

피고 회사에는 원고 A, 이사 C, 이사 D 세 명의 주주가 각각 회사 지분 3분의 1씩을 보유하고 있었습니다. 원고 A는 2022년 3월 31일 사내이사 임기가 만료되어 퇴임한 반면, C와 D는 계속해서 사내이사 및 대표이사직을 유지하고 있었습니다. 2022년 6월 21일, 피고 회사는 임시주주총회를 개최하여 이사 C와 D에게 지급될 보수액을 결정하고, 이사 전체의 보수총액 한도를 승인하는 안건을 처리했습니다. 원고 A는 이 결의에 대해, 보수를 받게 되는 당사자인 이사 C와 D가 자신들의 이해관계가 걸린 이사회 보수 결정 안건에 대해 주주로서 의결권을 행사한 것은 부당하며, 이는 상법에서 정한 '특별한 이해관계인의 의결권 제한' 규정을 위반한 것이라고 주장하며 해당 주주총회 결의의 취소 또는 무효 확인을 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이사 또는 대표이사를 겸하고 있는 주주가 자신들의 보수를 결정하는 주주총회 안건에 대해 의결권을 행사하는 것이 상법상 '특별한 이해관계인'의 의결권 제한 규정을 위반하는지 여부, 이사 보수 한도 설정 안건 또한 특별한 이해관계인의 의결권 제한 대상에 포함되는지 여부, 회사의 재무 상태에 비추어 이사 보수액이 지나치게 과도하여 결의의 내용상 하자가 존재하는지 여부, 주주총회 결의 취소 소송의 제척기간 준수 여부 및 확인의 이익 존부, 절차상 하자가 있는 결의라도 회사의 사업 운영에 차질이 발생할 우려가 있을 경우 법원이 재량으로 청구를 기각할 수 있는지 여부.

법원의 판단

1. 피고가 2022년 6월 21일 개최한 임시주주총회의 별지 목록 기재 제1, 2호 안건에 관한 결의를 취소한다.
2. 원고의 제1항 기재 임시주주총회의 별지 목록 기재 제2호 안건의 결의에 관한 주위적 청구를 기각한다.
3. 소송비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 원고의 주장을 다음과 같이 판단했습니다.

1. 이 사건 제1호 및 제2호 안건 결의 취소에 대한 판단 (예비적 청구 인용)​

• 특별한 이해관계인 여부: 상법 제368조 제3항은 주주총회 결의에 관하여 '특별한 이해관계'가 있는 주주의 의결권 행사를 금지하여 결의의 공정성을 꾀합니다. 법원은 이사의 보수를 정하는 결의는 해당 이사의 개인적 이익과 직결되므로, 사내이사인 C와 D는 '주주의 입장을 떠나서 개인적인 이해관계를 가지는 특별이해관계인'에 해당한다고 보았습니다.
• 의결권 제한 및 결의 요건 위반: 상법 제371조 제2항에 따라 특별이해관계인의 주식은 의결권 수에 산입되지 않습니다. C와 D의 의결권(각 33.33%, 총 66.66%)을 제외하면, 이 사건 제1호 및 제2호 안건에 찬성한 주주가 존재하지 않으므로, 주주총회 보통결의의 가결 요건을 갖추지 못하게 됩니다. 따라서 이 사건 결의는 절차상 하자가 있어 취소되어야 합니다.
• 피고 측 주장 반박: 피고는 이사 보수한도 설정은 모든 주주에게 공통된 이해관계라고 주장했으나, 법원은 보수한도액 결정이 향후 개별 이사의 구체적인 보수액에 중요한 영향을 미치고, 특히 주주이자 이사인 경우 개인적 이해관계가 밀접하므로 특별이해관계인으로 봐야 한다고 판단했습니다. 또한, 원고가 과거에는 동의했으나 이제 와서 문제를 삼는다는 '금반언의 원칙' 주장 역시, 원고가 주주 전원의 이해관계가 일치하지 않는 결의의 효력만을 문제 삼는 것이므로 이유 없다고 배척했습니다.

2. 이 사건 제2호 안건 결의 무효 확인에 대한 판단 (주위적 청구 기각)​

• 보수액의 과도성 여부: 원고는 이사 보수액(월 5,100만 원)이 회사의 재무상황에 비추어 과도하다고 주장했습니다. 그러나 법원은 다음과 같은 사정을 종합하여 원고의 주장을 인정하기 부족하다고 판단했습니다.
  • 피고 회사는 2020년 당기순손실에도 불구하고 자산 합계 및 유동비율이 매우 양호했으며, 2021년에는 흑자 전환에 성공했습니다.
  • 과거 피고는 사내이사에게 월 8,500만 원까지 보수를 지급한 사례가 있어, 5,100만 원이 과거에 비해 과도하다고 볼 수 없습니다.
  • 당기순이익은 이사 보수액을 공제한 금액이므로, 당기순이익 규모만으로 보수액의 과도성을 단정하기는 어렵다고 보았습니다.

3. 재량기각에 대한 판단 (피고 측 주장 배척)​

• 피고는 결의가 취소되면 사업 운영에 큰 차질이 발생하므로 재량기각을 주장했으나, 법원은 이 사건 안건이 이사 보수에 관한 것으로 대외 거래 안전에 큰 영향을 주지 않는다고 보았습니다. 오히려 잘못된 관행 개선을 위해 원고의 청구를 인용하는 것이 타당하다고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건은 주주총회 결의의 공정성을 확보하기 위한 상법상 주요 규정들이 적용되었습니다.

1. 상법 제368조 제3항 (주주의 의결권 제한): 이 조항은 '총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다'고 규정하고 있습니다. 이는 주주가 주주의 입장을 떠나 자신만의 개인적인 이익을 도모하려 할 때 결의의 공정성을 해칠 우려가 있으므로, 이러한 행사를 방지하여 회사와 다른 주주의 이익을 보호하기 위함입니다. 본 사건에서 법원은 이사의 보수를 정하는 결의는 해당 이사의 직무수행에 대한 대가로서 이사의 개인적 경제적 이익과 직결되므로, 이사인 C와 D가 자신들의 보수 관련 안건에 대해 의결권을 행사하는 것은 명백히 '특별한 이해관계'에 해당한다고 판단했습니다. 또한, 개별 이사의 보수액뿐만 아니라 이사 보수 '한도액'을 정하는 안건 역시 향후 개별 이사의 구체적인 보수 결정에 중요한 영향을 미치므로 동일하게 특별이해관계가 인정됩니다.

2. 상법 제388조 (이사의 보수): 이 조항은 '이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다'고 명시하고 있습니다. 이는 이사가 자신의 보수를 스스로 결정하는 폐해를 방지하고, 회사 및 주주, 회사채권자의 이익을 보호하기 위한 강행규정입니다. 이사의 보수에는 연봉, 수당, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 모든 대가가 포함됩니다. 이 사건에서 이사의 보수 결의가 주주총회에서 이루어져야 하는 중요성이 강조됩니다.

3. 상법 제371조 제2항 (의결권 제한 시 주식 수 계산): 이 조항은 '제368조 제3항의 경우에 주주는 의결권이 없으며, 그 주식은 출석한 주주의 의결권의 수에 산입하지 아니한다'고 규정하고 있습니다. 이는 특별한 이해관계가 있는 주주가 의결권을 행사하지 못하는 것을 넘어, 그들이 가진 주식은 주주총회의 결의 정족수 계산(예: 출석 주주의 의결권의 과반수)에서 아예 제외된다는 의미입니다. 본 사건에서 이사 C와 D의 의결권이 상법 규정에 따라 배제되면, 두 주주의 지분율 합계 66.66%에 해당하는 주식이 결의에 산입되지 않아 사실상 안건이 가결될 수 없었으므로, 이들의 의결권 행사는 결의 방법상의 하자가 되어 해당 주주총회 결의가 취소되어야 한다고 보았습니다.

참고 사항

1. 주주총회 결의의 공정성 확보: 이사의 보수를 결정하는 주주총회 결의에서는 해당 이사(주주 겸임)는 '특별한 이해관계인'으로 간주되어 의결권을 행사할 수 없습니다. 이는 주주가 자신의 개인적 이익을 위해 의결권을 남용하여 회사 전체의 이익을 해칠 가능성을 방지하기 위한 중요한 원칙입니다.
2. 의결권 제한의 범위: 이사의 개별 보수액 결정뿐만 아니라 이사 전체의 보수 '한도액'을 정하는 안건 또한 특정 이사의 개인적 이해관계와 밀접하게 관련되므로, 이 경우에도 해당 이사 겸 주주는 의결권이 제한됩니다. 주주총회에서 개별 이사의 보수를 결정하는 경우와 동일하게 적용되니 주의해야 합니다.
3. 결의 요건 충족 확인: 특별이해관계인의 주식은 주주총회 결의 시 의결권의 수에 산입되지 않습니다. 따라서 해당 주주의 의결권을 제외한 상태에서도 상법이나 정관에 규정된 결의 요건(예: 출석 주주 의결권의 과반수)이 충족되는지 반드시 확인해야 합니다. 만약 이를 위반하여 결의가 이루어진다면 취소 사유가 됩니다.
4. 재무 상태 종합적 고려: 이사의 보수액이 과도한지 여부를 판단할 때는 단순히 특정 연도의 당기순이익(또는 순손실) 규모만 볼 것이 아니라, 회사의 자산과 부채 현황, 유동비율 등의 재무안정성 지표, 그리고 과거 보수 지급 관행 등을 종합적으로 고려해야 합니다.
5. 소 제척기간 및 확인의 이익: 주주총회 결의 취소 소송은 결의일로부터 2개월 이내에 제기해야 하는 제척기간이 있습니다. 그러나 소송 제기 후 청구취지 변경이 있더라도 최초 소 제기 시점을 기준으로 제척기간 준수 여부를 판단할 수 있습니다. 또한, 설령 이후에 유사한 내용의 새로운 결의가 있었다 하더라도, 기존 결의에 따라 이미 지급된 보수가 있거나 과거 법률관계의 하자를 판단할 실익이 있다면 '확인의 이익'은 여전히 인정될 수 있습니다.
6. 잘못된 관행 개선: 회사가 오랫동안 '특별한 이해관계인'의 의결권 제한 규정을 위반하는 관행이 있었다 하더라도, 법원은 이러한 관행을 개선할 필요성을 인정하여 적법하지 않은 결의를 취소할 수 있습니다. 따라서 과거의 관행이 잘못된 의결권 행사를 정당화하지는 못합니다.