토지 매매계약 해제 후 매매대금 반환과 무권대리인 책임 사건

원고 회사들은 피고 D으로부터 파주시의 토지를 매수하고 계약금 및 중도금을 지급했습니다. 계약 특약에 따라 인허가 불가능 시 계약은 무효가 되고 기지급 대금은 반환되어야 했습니다. 인허가가 지연되자 원고들은 피고 D에게 계약 해제를 요구했고, 피고 D은 이를 받아들여 대금 반환을 합의했습니다. 이후 피고 E이 피고 D을 대리하여 확약서를 작성했는데, 이 확약서에는 피고 D이 불이행 시 배액을 배상한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 원고들은 피고 D에게 확약서에 따른 배액 배상을 청구(주위적 청구)하거나, 합의 해제에 따른 원금 반환을 청구(예비적 청구)했습니다. 또한 피고 E에게는 피고 D의 대리권이 없었으므로 무권대리인으로서 확약서에 따른 책임을 청구했습니다. 법원은 피고 E에게 확약서 작성 대리권이 없었으므로 피고 D에 대한 배액 배상 주위적 청구는 기각하고, 피고 D에게는 합의 해제에 따른 원금 반환 의무가 있다고 판단했습니다. 더불어 피고 E은 무권대리인으로서 확약서에 명시된 위약금에서 피고 D이 반환해야 할 원금을 제외한 나머지를 원고들에게 지급해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고들: A 주식회사, 주식회사 B, 주식회사 C (파주시 토지를 피고 D으로부터 매수한 회사들)
• 피고 D: 원고들에게 파주시 토지를 매도한 개인
• 피고 E: 피고 D과 관계가 있으며 원고들과 매매계약 해제 및 반환금 관련 확약서를 작성한 인물 (피고 D의 대리인으로 주장되었으나 무권대리인으로 인정됨)

분쟁 상황

원고들(A, B, C 주식회사)은 2022년 6월 10일 피고 D으로부터 파주시의 토지 9,853㎡를 10억 4천3백만 원에 매수하는 계약을 체결하고 계약금 1억 원과 중도금 2억 8천6십2만 5천8백6십4원을 지급했습니다. 같은 날 원고들은 해당 토지에 소유권이전청구권 가등기를 마쳤습니다. 매매계약 특약사항에는 2022년 12월 30일까지 개발행위 및 건축 인허가 후 잔금 또는 등기이전을 조건으로 하며, 불허가 시 계약은 무효가 되고 계약금과 중도금을 조건 없이 반환한다는 내용이 있었습니다. 인허가가 지연되자 원고들은 2023년 8월 30일 피고 D에게 매매계약 해제와 기지급 대금(토지대금, 가등기비용, 건축설계비용, 농지전용비용, 토목설계비용 포함)의 반환을 요구했고, 피고 D은 이에 대해 이의를 제기하지 않고 자금을 준비 중임을 여러 차례 밝혔습니다. 이후 2024년 1월 10일 주식회사 N과 피고 E은 원고들과 확약서를 작성했습니다. 이 확약서에는 매도인 D을 대신하여 N이 금액을 지급하고 E이 보증하며, 내용이 이행되지 않을 시 매도인 D이 금액의 배액을 배상한다는 내용이 포함되어 있었습니다. 원고들은 피고 D이 피고 E에게 확약서 작성에 대한 대리권을 위임했거나 표현대리가 성립한다고 주장하며 확약서에 따른 배액 배상을 청구(주위적 청구)했습니다. 한편, 피고 D이 배액 배상 의무가 없더라도 합의 해제에 따라 기지급 대금을 반환할 의무가 있다고 청구(예비적 청구)했습니다. 또한 피고 E에 대해서는 피고 D의 대리권을 증명하지 못했으므로 무권대리인으로서 확약서에 따른 의무를 이행해야 한다고 청구(예비적 청구)했습니다. 피고들은 피고 E의 대리권 부존재 및 확약서의 설계 변경 조건 미성취를 주장하며 원고들의 청구를 반박했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째 피고 E이 피고 D을 대리하여 확약서를 작성할 정당한 대리권이 있었는지 여부, 둘째 피고 D이 원고들에게 확약서 작성 관련 대리권을 수여함을 표시하여 민법 제125조의 표현대리가 성립하는지 여부, 셋째 피고 D이 원고들과 매매계약 해제 및 기지급 매매대금 반환에 합의했는지 여부, 넷째 피고 E이 피고 D의 대리권 없이 확약서를 작성했으므로 민법 제135조에 따라 무권대리인으로서 계약 이행 책임이 있는지 여부, 마지막으로 이 사건 확약서의 이행이 설계 변경이라는 정지조건의 성취 여부에 달려있는지 여부였습니다.

법원의 판단

1. 피고 D은 원고들로부터 파주시 F 전 923㎡, 파주시 G 하천 6,064㎡, 파주시 H 전 1,676㎡, 파주시 I 전 1,190㎡에 관하여 의정부지방법원 고양지원 고양등기소 2022. 6. 10. 접수 제41886호로 마친 소유권이전청구권가등기의 말소절차를 이행받음과 동시에, 원고 A 주식회사에게 153,344,688원, 원고 주식회사 B에게 131,823,355원, 원고 주식회사 C에게 131,823,355원을 각 지급하라.
2. 피고 E은 원고 A 주식회사에게 153,344,688원, 원고 주식회사 B에게 131,823,355원, 원고 주식회사 C에게 131,823,355원 및 위 각 돈에 대하여 2025. 2. 5.부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 각 지급하라.
3. 원고들의 피고 D에 대한 주위적 청구 및 나머지 예비적 청구를 모두 기각한다.
4. 소송비용은 피고들이 부담한다.
5. 제1, 2항은 가집행할 수 있다.

결론

법원은 피고 E이 피고 D을 대리하여 이 사건 확약서를 작성할 대리권이 없었으며, 피고 D이 원고들에게 이 사건 위약금 약정까지 포함하는 대리권 수여를 표시했다고 인정하기 어렵다고 판단하여 피고 D에 대한 주위적 청구(배액 배상)를 기각했습니다. 그러나 피고 D이 원고들과 2023. 8. 30.경 매매계약을 해제하고 기지급 토지대금, 가등기비용, 건축설계비용, 농지전용비용, 토목설계비용을 반환하기로 합의했음이 인정되어, 피고 D은 원고들에게 해당 금액을 지급할 의무가 있다고 보았습니다. 다만 피고 D의 대금 반환 의무와 원고들의 가등기 말소 의무는 동시이행 관계에 있다고 판단했습니다. 한편, 피고 E은 피고 D으로부터 확약서 작성에 관한 대리권을 수여받지 않았음에도 피고 D을 대리하여 확약서를 작성했으므로, 민법 제135조 제1항에 따라 무권대리인으로서 확약서에 따른 의무를 이행할 책임이 있다고 판단했습니다. 또한 확약서의 설계 변경 조항은 정지조건이 아닌 불확정기한으로 해석하여 피고 E의 항변을 받아들이지 않았습니다. 이에 따라 피고 E은 확약서상 위약금에서 피고 D이 반환할 금액을 공제한 나머지를 원고들에게 지급하도록 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제125조 (대리권 수여의 표시에 의한 표현대리)​: 타인에게 대리권을 수여함을 표시한 자는 그 대리권의 범위 내에서 행한 법률행위에 대하여 책임을 집니다. 단, 상대방이 대리권 없음을 알았거나 알 수 있었을 때에는 그러하지 않습니다. 이 사건에서 법원은 피고 D이 피고 E에게 매매대금 반환 일정이나 조건 협의 권한만 위임했을 뿐, 기지급 대금의 2배를 초과하는 위약금을 약정할 권한까지 표시했다고 보지 않아 표현대리가 성립하지 않는다고 판단했습니다.
2. 민법 제135조 제1항 (무권대리인의 책임)​: 타인의 대리인으로 계약을 한 자가 그 대리권을 증명하지 못하고 본인의 추인(사후 동의)을 얻지 못한 때에는 상대방의 선택에 따라 계약을 이행할 책임 또는 손해를 배상할 책임이 있습니다. 피고 E은 피고 D을 대리하여 확약서를 작성했지만 대리권을 증명하지 못했기에, 법원은 피고 E이 민법 제135조 제1항에 따라 무권대리인으로서 확약서에 따른 의무를 이행할 책임이 있다고 보았습니다.
3. 동시이행의 항변권: 쌍무계약(당사자 쌍방이 서로 대가적인 의미를 가지는 채무를 부담하는 계약)에서 당사자 일방은 상대방이 채무의 이행을 제공할 때까지 자기의 채무 이행을 거절할 수 있는 권리입니다. 본 사건에서 매매계약 합의 해제에 따른 피고 D의 매매대금 반환 의무와 원고들의 소유권이전청구권 가등기 말소 의무는 서로 대가 관계에 있는 채무이므로 동시이행 관계에 있다고 판단되어, 피고 D은 원고들의 가등기 말소와 동시에 대금을 반환하도록 판결했습니다.
4. 법률행위의 조건과 기한: 법률행위의 효력 발생 또는 소멸을 장래의 불확실한 사실에 의존하게 하는 것을 조건, 확실한 사실에 의존하게 하는 것을 기한이라고 합니다. 특히, 정지조건은 조건이 성취되어야 법률행위의 효력이 발생하는 것이고, 불확정기한은 특정 시기의 도래 여부가 불확실할 뿐 발생 자체는 확실한 경우를 의미합니다. 본 사건에서 확약서상의 설계 변경은 정지조건이 아닌 불확정기한으로 해석되어, 설계 변경이 이루어지지 않더라도 확약서의 효력은 발생하며, 다만 원고 A의 협력이 없는 경우에 한해 기한 진행이 정지될 수 있다고 보았습니다.
5. 민사소송법 제101조 (일부승소의 경우)​: 소송에서 일부 승소한 당사자에 대한 소송비용은 각 당사자가 자기의 비용을 부담하는 것이 원칙이나, 법원은 사정을 고려하여 어느 일방에게 전부 또는 일부를 부담하게 할 수 있습니다. 본 사건에서 원고들의 피고 D에 대한 청구는 주위적 청구가 기각되고 예비적 청구 중 일부만 인용되었지만, 법원은 소송 경과 등을 고려하여 피고 D이 소송비용 전액을 부담하도록 결정했습니다.

참고 사항

1. 부동산 거래 시 대리인을 통한 계약 체결 시에는 대리인의 대리권 범위와 유효성을 반드시 확인해야 합니다. 위임장, 인감증명서 등 대리권을 명확히 증명하는 서류를 요구하고 보관하는 것이 중요하며, 구두 합의에만 의존해서는 안 됩니다.
2. 계약 내용, 특히 중요한 조건(예: 인허가 조건)이나 위약금, 손해배상 조항은 명확하고 구체적으로 명시해야 합니다. 불분명한 문구는 나중에 해석상 분쟁을 일으킬 수 있습니다.
3. 합의 해제와 같이 중요한 의사표시나 합의 내용은 서면으로 작성하거나, 카카오톡, 이메일, 녹취록 등 기록으로 남겨두고 상대방의 확인을 받는 것이 좋습니다. 이는 합의의 존재와 내용을 입증하는 중요한 증거가 됩니다.
4. 계약에 조건이나 기한이 붙어 있는 경우, 그 조건이나 기한이 어떤 의미인지, 누가 어떤 의무를 이행해야 하는지, 그리고 조건이나 기한이 불성취되었을 때의 효과는 무엇인지 등을 정확히 이해하고 계약서에 명시해야 합니다. 특히 정지조건과 불확정기한의 법적 의미 차이를 알고 계약서에 반영해야 합니다.
5. 매매계약 해제 시 매매대금 반환 의무와 가등기 말소 의무는 특별한 사정이 없는 한 동시이행 관계에 있습니다. 따라서 대금 반환을 받기 전에 가등기 말소를 요구하거나, 가등기 말소 없이 대금 반환을 요구하는 것은 상대방의 동시이행 항변을 초래할 수 있습니다.