행정
주식회사 A는 피고 주식회사 B의 소수 주주(약 7.895%)로서, B가 자금 운용 보고 의무를 이행하지 않고 대표이사 E의 담보 부동산이 경매되는 등 불투명한 자금 운용이 의심되어 회계장부 및 서류 열람·등사를 청구했습니다. 피고 B는 주주 간 투자약정서의 '부제소 합의' 조항을 근거로 A의 청구를 거부하고, A의 청구가 부당한 목적을 가진다고 주장했습니다. 그러나 법원은 부제소 합의가 소수 주주의 회사 감독을 위한 회계장부 열람·등사 청구권 행사까지 제한하는 것으로 볼 수 없다고 판단했으며, A의 청구가 정당한 목적을 결여한 것이라는 피고의 주장도 받아들이지 않았습니다. 이에 법원은 피고 B에게 원고 A 또는 그 대리인에게 판결 확정일로부터 3일 후부터 토요일 및 공휴일을 제외한 30일 동안 회계장부 및 서류를 열람·등사하게 할 의무를 명하고, 이를 불이행할 경우 위반일 1일당 1,000,000원의 간접강제금을 지급하도록 판결했습니다.
피고 주식회사 B는 부동산 개발 사업을 위해 설립되었고 원고 주식회사 A는 피고의 소수 주주입니다. 원고와 피고를 포함한 주주들은 2022년 4월 14일 주주간계약을 체결했는데, 이에 따르면 피고는 매월 말일 기준으로 자금운영보고서를 제출하고 예산 및 집행 내역을 보고할 의무가 있었습니다. 그러나 피고는 설립 후 현재까지 한 번도 이러한 보고 의무를 이행하지 않았습니다. 또한 피고는 M으로부터 30억 원을 차용했으며, 원고의 대표이사 E는 이 대출금 39억 원에 대한 연대보증을 서고 본인 소유의 부동산을 담보로 제공했습니다. 하지만 피고가 대출금을 변제하지 못하여 E의 담보 부동산이 경매를 통해 2024년 4월 9일 매각되었습니다. 이러한 상황에서 원고는 피고의 무리하고 불투명한 자금 운용에 대한 의심을 품게 되었고, 주주간계약 불이행 등을 이유로 2023년 11월 6일과 2024년 2월 19일 두 차례에 걸쳐 내용증명 우편으로 피고의 회계장부 및 은행 거래 내역 등 서류의 열람·등사를 청구했습니다. 하지만 피고는 원고의 청구에 아무런 답변을 하지 않고 사실상 거부했습니다. 이에 원고는 상법에 따른 주주의 권리로서 회계장부 등의 열람·등사를 구하는 소송을 제기하게 되었습니다.
법원은 피고 B의 본안전항변인 '부제소 합의' 주장을 받아들이지 않았습니다. 투자약정서의 부제소 합의는 선순위 채권자의 지위를 보장하여 사업 자금 조달을 원활하게 하기 위한 금전채권 실행 제한의 의미로 해석되며, 소수 주주의 회사 운영 감독을 위한 회계장부 열람·등사 청구권까지 제한하는 것으로 볼 수 없다고 판단했습니다. 특히, 부제소 합의는 특정된 법률관계에 한정되어야 유효하며, 광범위한 '일체의 분쟁'이라는 문구만으로는 소수 주주의 본질적인 권리 행사까지 제한할 수 없다고 보았습니다. 또한 원고 A의 열람·등사 청구는 정당한 목적을 가진 것으로 인정되었습니다. 원고는 발행주식 총수의 7.895%를 보유하여 상법상 청구 요건을 충족했고, 피고가 주주간계약에 따른 자금 운영 보고 의무를 이행하지 않았으며, 대표이사 E의 담보 부동산이 경매되는 등 피고의 불투명한 자금 운용에 대한 의혹을 제기하는 것은 합리적이라고 보았습니다. 원고의 청구가 사익적 목적을 가지고 부당하다는 피고의 주장도 이를 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 받아들이지 않았습니다. 마지막으로, 피고가 이 사건 소송 진행 중에도 열람·등사 청구에 응하지 않고 계속 다투는 점 등을 고려할 때, 판결이 확정되더라도 피고가 의무를 임의로 이행하지 않을 개연성이 높다고 보아, 실효성 있는 집행을 위해 1일당 100만 원의 간접강제금을 부과하는 것이 타당하다고 판결했습니다.
