증권
주식회사 A는 주식회사 D의 대주주로서, D가 경영권 분쟁 상황에서 제3자 배정 방식으로 신주 24,126주를 발행한 것에 대해 기존 주주의 신주인수권을 침해하고 목적 및 절차가 부당하다며 신주 발행의 효력을 정지해달라는 가처분을 신청했습니다. 법원은 신주 발행이 이미 완료되어 효력이 발생한 경우, 본안 소송에서 신주 발행 무효가 확정될 때 비로소 장래를 향해 그 효력이 소멸한다는 상법 규정에 따라, 가처분으로 신주 발행 효력을 미리 전면적으로 정지시키는 것은 허용되지 않는다고 판단하여 신청을 기각했습니다.
주식회사 A와 주식회사 D는 2024년 2월경부터 경영권 분쟁 상황에 있었습니다. 이러한 배경 속에서 주식회사 D는 2024년 8월 7일 이사회를 개최하여 보통주식 24,126주를 발행하기로 결의했습니다. 당시 주식회사 D의 발행주식총수는 72,000주였고, 그 중 71,000주(98.61%)를 채권자 주식회사 A가 보유하고 있었습니다. 신주 발행은 주식회사 D의 직원들에게 배정되는 제3자 배정 방식으로 이루어졌고, 주식회사 A에게는 별도로 통지되지 않았습니다. 신주 발행의 목적은 '장래 회사의 본점 소재지 이전으로 인한 직원 유출 시 퇴직금 지급 상황에 대비하여 장기 근속 직원에 대한 미지급 퇴직금 상당액을 출자 전환하였다'고 밝혔으나, 법원은 이러한 사유가 기존 주주의 신주인수권 보호보다 우위에 있는 경영상 목적이라고 단정하기 어렵고, 주식 가치 산정의 적정성 및 재무구조 개선 효과에도 의문이 든다고 보았습니다.
이 신주 발행으로 주식회사 A의 주식보유비율은 98.61%에서 73.86%로 변경되어, 정관 변경 등 주주총회 특별결의(발행주식총수의 80% 찬성 필요)에 대한 주식회사 A의 의결권이 사실상 무력화되는 결과가 초래되었습니다. 이러한 정황에 비추어 법원은 이 신주 발행이 경영권 방어를 목적으로 기존 주주의 신주인수권을 침해하여 이루어진 것으로서 무효로 볼 여지가 있다고 보았지만, 가처분 신청 자체는 기각했습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
법원은 채권자 주식회사 A의 신청을 기각하고, 소송비용은 채권자가 부담하도록 결정했습니다. 이는 주식회사 D의 신주 발행 효력을 정지해달라는 신청을 받아들이지 않은 것입니다.
법원은 신주발행무효 소송의 판결은 확정된 때부터 장래에 향하여 효력이 발생한다는 상법 제431조 제1항의 규정을 들며, 이미 완료되어 효력이 발생한 신주 발행에 대해 가처분으로 그 효력을 전면적으로 정지시키는 것은 본안 소송에 의한 권리 보호의 범위를 넘어서는 것으로 허용될 수 없다고 판단했습니다.
즉, 비록 신주 발행에 무효로 볼 여지가 있다는 사정들이 소명되었지만, 신주 발행의 효력 자체가 이미 발생한 상황에서 가처분을 통해 이를 소급적으로 또는 본안 판결보다 앞서 정지시키는 것은 법률상 불가능하다고 보아 신청을 기각한 것입니다. 주권 교부 금지 신청 또한 주권 발행 여부에 대한 소명이 없어 받아들여지지 않았습니다.
이 사건과 관련하여 다음 법령과 법리가 적용되었습니다.
유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.
