형제간 주식 저가 양도 후 세금 폭탄 맞은 사건

주식회사 대표이사였던 원고 A이 동생인 원고 B에게 회사 주식 전부를 시가보다 현저히 낮은 가격으로 양도한 후, 세무 당국이 이를 특수관계인 간의 부당한 저가 양도로 판단하여 원고 A에게 양도소득세를, 원고 B에게 증여세를 부과했습니다. 이에 원고들은 주식 양도 계약이 명의신탁에 따른 무효이거나 대금 미지급으로 자동 해제되었다고 주장하며 부과 처분 취소 소송을 제기했으나, 법원은 원고들의 주장을 모두 기각하고 세금 부과 처분이 정당하다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 주식회사 C의 설립 당시 1인 주주이자 대표이사였던 사람으로, 동생 B에게 주식 전부를 양도함.
• 원고 B: 원고 A의 동생으로, 원고 A으로부터 주식회사 C의 주식 전부를 시가보다 낮은 가액으로 양수하고 대표이사에 취임함.
• 피고 원주세무서장: 원고 A에게 양도소득세를 부과한 세무 당국.
• 피고 경기광주세무서장: 원고 B에게 증여세를 부과한 세무 당국.

분쟁 상황

원고 A은 자신이 설립한 부동산 건설업 회사인 주식회사 C의 주식 전부인 10,000주를 2020년 8월 1일, 동생인 원고 B에게 1주당 5,000원에 양도하는 계약을 체결했습니다. 이후 원고 B은 2020년 8월 7일 이 회사의 대표이사로 취임했습니다. 서울지방국세청은 세무조사 결과, 이 거래가 특수관계인 간에 시가(1주당 127,672원)보다 현저히 낮은 가격으로 주식을 양도하여 조세 부담을 부당하게 감소시킨 경우에 해당한다고 판단했습니다. 이에 따라 피고 원주세무서장은 원고 A에게 양도소득세 383,588,360원(가산세 포함)을, 피고 경기광주세무서장은 원고 B에게 저가 양수로 인한 이익의 증여로 보아 증여세 289,671,700원(가산세 포함)을 각각 부과했습니다. 원고들은 이에 불복하여 주식 양도 계약이 명의신탁에 따른 무효이거나, 대금 미지급으로 자동 해제되었다고 주장하며 부과 처분 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

원고 A과 원고 B 사이의 주식 양도·양수 계약이 통정허위표시에 의한 명의신탁으로 무효인지, 또는 주식대금 미지급으로 자동 해제되었는지 여부, 그리고 피고들이 비상장주식의 평가기준일을 잘못 적용하여 주식 가치 평가에 중대한 하자가 있었는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 피고 원주세무서장에 대한 양도소득세 부과처분 취소 청구와 원고 B의 피고 경기광주세무서장에 대한 증여세 부과처분 취소 청구를 모두 기각했습니다. 소송비용은 원고들이 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고들 간의 주식 거래가 명의신탁이나 계약 해제로 볼 수 없으며, 주식 평가에도 위법이 없다고 판단했습니다. 따라서 세무 당국이 원고 A에게 양도소득세를, 원고 B에게 증여세를 부과한 처분은 정당하다고 보아 원고들의 청구를 받아들이지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 특수관계인 간의 저가 주식 양도에 대해 과세당국이 부과한 세금이 정당한지가 쟁점이 되었습니다.

1. 소득세법 제101조 제1항 (부당행위계산 부인)​: 이 조항은 특수관계인과의 거래에서 발생한 소득에 대해 조세 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우, 세무 당국이 그 거래를 부인하고 소득 금액을 다시 계산할 수 있도록 규정하고 있습니다. 본 사안에서 원고 A이 동생인 원고 B에게 시가인 1주당 127,672원보다 현저히 낮은 5,000원에 주식을 양도한 행위는, 원고 A의 양도소득세를 줄이려 했다고 보아 이 조항이 적용되었습니다. 법원은 주식의 실질적인 양도가 이루어졌고 명의신탁이나 계약 해제로 볼 수 없다고 판단하여 이 조항의 적용이 정당하다고 보았습니다.

2. 상속세 및 증여세법 제35조 제1항 (저가 양수 또는 고가 양도에 따른 이익의 증여)​: 이 조항은 특수관계인으로부터 재산을 시가보다 낮은 가격으로 양수하여 이익을 얻은 경우, 그 이익 중 일정 금액 이상은 증여로 보아 증여세를 부과할 수 있도록 규정합니다. 본 사안에서는 원고 B이 형인 원고 A으로부터 시가보다 훨씬 낮은 가격으로 주식을 양수하여 얻은 이익에 대해 이 조항이 적용되었습니다. 법원은 원고 B이 주식 대금을 실제로 지급하고 경영권을 넘겨받은 점 등을 근거로 실질적인 저가 양수에 따른 이익이 발생했다고 보아 이 조항의 적용이 타당하다고 판단했습니다.

3. 실질과세원칙: 세금은 명목상의 거래나 형식에 얽매이지 않고 경제적 실질에 따라 부과되어야 한다는 원칙입니다. 원고들은 이 사건 주식이 명의신탁되었다고 주장하며 실질과세원칙에 위배된다고 주장했지만, 법원은 원고들이 제출한 증거만으로는 명의신탁을 인정하기 부족하다고 보았으며, 주식대금 지급, 대표이사 변경 등 거래의 실질이 양도라고 판단하여 피고들의 과세처분이 실질과세원칙에 부합한다고 보았습니다.

4. 자동해제 약정의 효력 및 부활 법리: 쌍무계약을 체결하면서 어느 기한까지 채무를 이행하지 않으면 계약이 자동 해제된다는 약정(이 사건 실권조항)이 있는 경우, 일반적으로 별도의 해제 의사표시 없이 계약이 해제된 것으로 봅니다. 그러나 당사자들이 대금 지급 기일 이후에도 계약이 여전히 유효함을 전제로 대금을 주고받는 등 계약 내용에 따른 이행을 계속하고 해제에 따른 법률효과를 주장하지 않는다면, 자동 해제 약정의 효력이 상실되고 계약이 부활된 것으로 볼 수 있습니다. 본 사안에서 원고 B이 주식 대금 지급 기일(2020년 8월 1일)을 5일 지나서 60,000,000원을 지급했고, 원고 A이 별다른 이의 없이 이를 수령하며 다음 날 원고 B이 대표이사에 취임한 점 등을 들어 법원은 계약이 해제되지 않고 유효하다고 판단했습니다.

참고 사항

특수관계인(예: 가족) 간의 재산 거래 시에는 시가에 상응하는 합리적인 가격으로 거래해야 합니다. 시가보다 현저히 낮은 가격으로 거래할 경우, 세법상 부당행위계산부인 규정이나 저가 양수 이익의 증여 규정이 적용되어 예상치 못한 세금이 부과될 수 있습니다. 명의신탁을 주장하더라도, 실제 소유자와 수익자가 누구인지 명확히 입증할 수 있는 객관적인 증거가 없다면 인정받기 어렵습니다. 또한, 계약서에 자동 해제 조항이 있더라도, 대금 지급 기일이 지난 후 실제로 대금이 지급되고 상대방이 이를 별다른 이의 없이 수령하는 등 계약이 유효함을 전제로 행동한다면, 그 계약은 해제되지 않고 유효하게 유지될 수 있습니다. 비상장주식 평가 시에는 평가기준일과 방법에 대한 세무 당국의 판단이 법령에 기반한 것이라면, 단순한 형식적 오류는 인정되지 않을 수 있으므로 평가 방법에 대한 정확한 이해와 검토가 필수적입니다. 세금 관련 분쟁 발생 시, 거래의 실질을 입증할 수 있는 모든 객관적인 자료들을 충분히 확보하는 것이 중요합니다.