증권
E종합건설 주식회사의 주주라고 주장하는 신청인 A와 B가 상법 제366조에 따라 임시주주총회 소집 허가를 법원에 신청했으나, 법원은 신청인들의 주주 지위가 명확하지 않고 당사자들 간 주식 소유권에 대한 다툼이 심각하다고 판단하여 신청을 기각한 사건입니다.
신청인 A와 B는 2012년 E종합건설을 인수하면서 주식 12만 주 전부를 소유하게 되었고, 이 중 일부를 D와 G에게 명의신탁했다가 2015년 명의신탁을 해지하여 주주 명의를 회복했다고 주장했습니다. 이에 따라 신청인들은 주주로서 임시주주총회 소집을 요청했으나 사건본인(회사)이 응하지 않자 법원에 소집 허가를 청구했습니다. 반면 사건본인 측은 신청인들이 주장하는 명의신탁 해지 관련 서류들이 위조되었으며, 실제로는 D가 회사를 인수했고, D와 G이 2015년 J에게 주식을 양도하여 현재 D와 J가 주식을 소유하고 있다고 반박했습니다. 양측은 주주명부의 진위 여부를 포함하여 주식 소유권에 대한 주장이 심하게 엇갈렸습니다.
주주총회 소집 허가 신청 사건에서 신청인들의 주주 지위가 명확하게 확정되지 않고 심하게 다투어지는 경우, 법원이 임시주주총회 소집을 허가할 수 있는지 여부.
법원은 신청인 A와 B의 임시주주총회 소집 허가 신청을 모두 기각했습니다.
법원은 임시주주총회 소집 허가를 결정하기 위해서는 신청인이 해당 회사의 주주임이 명확해야 한다고 보았습니다. 그러나 이 사건에서는 주식 소유권에 대한 당사자 간의 주장이 첨예하게 대립하고 제출된 여러 자료(주식변동상황명세서, 주주명부, 매매계약서, 각서 등)의 위조 여부 및 허위성 여부가 심하게 다투어져 신청인들의 주주 지위를 명확히 확정할 수 없었습니다. 따라서 법원은 이러한 불분명한 상황에서 임시주주총회 소집을 허가하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 기각 결정을 내렸습니다.
이 사건은 주로 상법 제366조(소수주주의 총회소집청구권)와 관련하여 판단되었습니다. 상법 제366조에 따르면, 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다. 만약 이사회가 이 청구를 받은 날부터 1개월 내에 총회 소집 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 주주는 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다. 이 사건에서 신청인들은 상법 제366조에 따라 법원에 임시주주총회 소집 허가를 요청했습니다. 그러나 법원은 이 조항을 적용하기 위한 가장 기본적인 전제 조건인 '신청인이 해당 회사의 정당한 주주임'을 명확히 할 수 없다고 판단했습니다. 즉, 주주총회 소집 허가는 주주가 정당한 절차를 통해 요청했음에도 회사가 불응할 때 인정되는 것이지만, 신청인이 과연 해당 회사의 주주인지 여부 자체가 불분명하고 심하게 다투어진다면, 법원은 그 주주 지위를 비송사건인 총회 소집 허가 절차에서 임시로라도 인정하기 어렵다는 법리가 적용된 것입니다. 따라서 주주 지위가 확실하지 않은 경우에는 먼저 주주권 확인 소송을 통해 권리관계를 명확히 해야 한다고 법원은 판단했습니다.
회사의 주주총회 소집을 요구할 때는 자신의 주주 지위가 명확해야 합니다. 주식 소유권에 대한 다툼이 발생하면, 단순히 주주총회 소집 허가와 같은 비송사건 절차를 통해서는 법원으로부터 주주 지위를 인정받기 어렵습니다. 이런 경우에는 먼저 '주주권 확인의 소'와 같은 정식 재판 절차를 통해 자신의 주식 소유관계를 명확히 확정하는 것이 선행되어야 합니다. 주식 거래 시에는 주식양도 계약서, 주주명부 등 관련 서류를 명확하고 투명하게 작성하고 보관하여 훗날 분쟁의 소지를 최소화해야 합니다. 주주명부에 기재된 내용과 실제 주식 소유자가 다를 수 있음을 항상 염두에 두고, 필요시 실제 소유관계를 증명할 수 있는 객관적인 자료를 충분히 확보하는 것이 중요합니다.
