증권
D 주식회사의 소수 주주들인 A와 B는 회사 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 상태에서, 대표이사 E와 이사 F의 해임 및 새로운 이사 선임을 안건으로 임시주주총회 소집을 회사에 요청했습니다. 회사가 이에 응하지 않자, A와 B는 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청했고, 법원은 주주들의 요청을 받아들여 임시주주총회 소집을 허가하고 신청인 A를 총회 의장으로 선임했습니다. 법원은 회사가 주장한 '권리남용' 주장은 받아들이지 않았습니다.
D 주식회사의 소수 주주들인 A와 B는 대표이사 E와 이사 F의 해임 및 새로운 이사 3인의 선임을 안건으로 임시주주총회 소집을 회사에 요청했습니다. 그러나 D 주식회사는 이러한 요청에 따라 총회 소집 절차를 밟지 않았습니다. 이에 A와 B는 법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청했습니다. D 주식회사는 신청인 A가 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 혐의로 고소당했으며, 이 임시주총 소집이 고소 취하를 위한 '권리남용'에 해당한다고 주장했습니다. 또한 다른 주요 주주들이 의결권을 행사하지 않겠다고 밝혀, 임시주총이 개최되더라도 안건이 부결될 것이므로 소집 허가가 필요 없다고 주장했습니다.
발행주식 총수의 3% 이상을 가진 소수 주주들이 적법하게 임시주주총회 소집을 청구했음에도 회사가 이를 이행하지 않을 경우, 법원이 소집을 허가해야 하는지 여부와 회사의 '권리남용' 주장이 받아들여질 수 있는지 여부였습니다.
법원은 신청인들에게 '사내이사 E 해임의 건, 사내이사 F 해임의 건, 사내이사 선임(3인)의 건'을 회의 목적으로 하는 임시주주총회 소집을 허가했습니다. 또한 임시주주총회 의장으로 신청인 A를 선임했습니다.
법원은 소수 주주들이 상법에서 정한 요건을 충족하여 임시주주총회 소집을 청구했음에도 회사가 이를 이행하지 않자, 소수 주주들의 이익 보호를 위해 법원의 허가를 통한 임시주주총회 소집이 필요하다고 판단했습니다. 회사가 주장한 '권리남용' 주장은 임시주총 안건의 부결 가능성이나 주주 개인의 다른 법적 분쟁만으로는 인정되기 어렵다고 보아 받아들이지 않았습니다.
이번 판결에는 주로 상법 제366조가 적용되었습니다.
법원의 판단 원칙: 법원은 소수 주주의 임시주주총회 소집 청구권이 소수 주주의 이익을 보호하고 다수 주주의 횡포를 견제하기 위한 중요한 권리임을 강조했습니다. 따라서 소집 허가 신청이 법률상 요건을 구비했다면, 예외적으로 신청이 법률상 요건을 구비하지 못했거나 권리남용에 해당되는 것이 명백한 경우가 아닌 한 이를 받아들여야 한다고 보았습니다. 회의 목적사항의 부결 가능성이나 신청인 개인의 다른 민·형사상 문제만으로는 권리남용으로 인정하기 어렵다는 법리가 이번 판결의 중요한 근거가 되었습니다.
회사의 소수 주주로서 임시주주총회 소집을 고려하고 있다면 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:
