행정
사단법인 R중앙회의 회원들이 채무자 E가 부회장으로 선출된 두 차례의 임시총회가 적법한 소집 권한이 없는 자에 의해 소집되었으므로 무효라고 주장하며, 채무자 E의 상임부회장 직무 집행을 정지해달라는 가처분 신청을 낸 사건입니다. 법원은 R중앙회 정관상 총회 소집 권한이 회장에게만 전속되어 있고, 과반수 이사나 감사에게 총회 소집 권한이 없다고 판단하여, 채무자 E의 상임부회장 직무 집행 정지 신청을 받아들였습니다. 다만, 이사로서의 직무집행정지 신청과 공시 신청은 기각되었습니다.
사단법인 R중앙회의 종전 상임부회장인 채권자 B이 대표자 회장의 직무권한대행자로서 임시총회 개최를 거부하자, 채무자 E를 포함한 이사들과 대의원들이 새로운 회장 선임을 위한 임시총회 개최를 여러 차례 요구하였습니다. 채권자 B이 서명 원본 제출 등을 이유로 소집을 거부하자, 채무자 E를 포함한 이사 10명과 감사 2명이 선거관리위원회에 협조를 요청하여 부회장 선출을 위한 임시총회를 소집하고, 채무자 E가 부회장으로 당선되었습니다. 이후 채무자 E가 부회장 자격으로 다시 임시총회를 소집하여 상임부회장으로 선출되자, 채권자들이 이 총회 소집이 무효라며 채무자 E의 상임부회장 및 이사 직무 집행 정지를 신청하게 된 상황입니다.
사단법인에서 정관에 따라 회장에게만 총회 소집권한이 있는 경우, 회장이 부재하거나 총회 소집을 거부할 때 과반수의 이사나 감사가 임의로 임시총회를 소집하여 임원을 선출한 것이 유효한지, 그리고 이러한 절차를 통해 선출된 임원의 직무 집행을 정지할 필요가 있는지 여부가 주요 쟁점입니다.
법원은 채무자 E가 사단법인 R중앙회의 상임부회장으로서 직무를 집행하여서는 아니 된다고 결정하였습니다. 이는 본안판결이 확정될 때까지 유효합니다. 그러나 채무자 E의 이사 직무 집행 정지 신청과 집행관 공시 신청은 기각되었습니다. 소송 비용은 각 당사자가 각자 부담하도록 하였습니다.
법원은 사단법인 R중앙회의 정관상 총회 소집권한이 회장에게 전속되어 있고, 일반 이사나 감사에게는 총회 소집권한이 없다고 판단했습니다. 이에 따라 채무자 E의 부회장 선출 및 상임부회장 선출이 이루어진 2024년 8월 19일자와 2024년 9월 26일자 임시총회는 적법한 소집권자에 의한 소집이 아니므로 무효라고 보았습니다. 특히, 민법 제70조 제3항에 따라 전체 회원 5분의 1 이상의 요청이 있을 경우 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있었음에도 이 절차를 거치지 않고 임의로 총회를 소집한 점을 지적했습니다. 따라서 채무자 E가 상임부회장으로서 직무를 집행하는 것을 정지할 필요가 있다고 보았으나, 채무자 E가 지회장으로서 당연직 이사에 해당하는 점을 고려하여 이사 직무집행 정지 신청은 기각되었습니다. 또한 가처분 결정의 공시 필요성도 충분히 소명되지 않아 공시 신청도 기각되었습니다.
이 사건은 사단법인의 총회 소집 권한과 임원 선출의 유효성에 관한 민법의 법리가 적용되었습니다.
민법 제70조 제1항 (총회 소집): "사단법인의 이사는 필요하다고 인정한 때에는 임시총회를 소집할 수 있다." 이 조항은 이사에게 임시총회 소집 권한을 부여하는 것처럼 보이지만, 법원은 이 조항의 '이사'를 '대표권이 있는 이사'로 해석합니다. 즉, 정관에서 법인의 대표권을 특정 직위(예: 회장)에만 명백히 전속시킨 경우에는 일반 이사에게는 총회 소집 권한이 없다고 판단합니다. 이 사건 R중앙회의 정관은 회장에게만 대표권과 총회 소집권을 부여하고 있으므로, 일반 이사들의 총회 소집은 인정되지 않았습니다.
민법 제67조 (감사의 직무): 감사는 법인의 재산 상황이나 업무 집행에 부정한 점이 있을 때 이를 총회에 보고하기 위해 필요한 경우에 한하여 총회를 소집할 수 있습니다. 그러나 부회장 선임과 같은 일반적인 안건을 위해 감사가 총회를 소집할 권한은 법령이나 정관에 명시적인 근거가 없는 한 인정되지 않습니다. 이 사건 정관상 감사에게 부회장 선임 등을 위한 총회 소집권이 없다고 보았습니다.
민법 제70조 제3항 (법원의 허가를 얻은 총회 소집): "총사원의 5분의 1 이상이 회의의 목적사항을 제시하여 총회 소집을 청구한 때에는 이사는 임시총회를 소집하여야 한다. 이 청구 있은 후 2주간 내에 이사가 총회 소집의 절차를 밟지 아니한 때에는 청구한 총사원은 법원의 허가를 얻어 총회를 소집할 수 있다." 이 조항은 대표자가 총회 소집을 거부하거나 부재할 경우, 법원의 허가를 받아 적법하게 총회를 소집할 수 있는 절차를 명시하고 있습니다. 이 사건에서 채무자 측은 이 절차를 활용할 수 있었음에도 임의로 총회를 소집하여 그 적법성이 부정되었습니다.
대법원 판례의 법리: 법원은 법인의 대표권이 정관에 따라 회장에게 전속된 경우, 대표권이 없는 일반 이사들은 총회 소집 권한을 갖지 못한다는 대법원 판례(대법원 2003. 3. 14. 선고 2001다7599 판결 등)의 법리를 인용했습니다. 또한, 임기가 만료된 임원이라도 적법한 후임자가 선임되기 전까지는 특별한 사정이 없는 한 직무를 계속 수행할 수 있다는 법리(대법원 2007. 6. 15. 선고 2007다6307 판결)를 들어, 종전 상임부회장이었던 채권자 B에게 적법한 총회 소집 권한이 있었다고 판단했습니다.
비슷한 상황에 처할 경우 다음 사항들을 참고하실 수 있습니다.
정관 확인의 중요성: 소속된 법인이나 단체의 정관(회칙)을 가장 먼저 꼼꼼히 확인해야 합니다. 총회 소집 권한이 누구에게 있는지, 회장 유고 시 직무대행은 누가 하는지, 임시총회 소집 절차는 어떻게 되는지 등이 명확히 규정되어 있습니다. 정관에 명시된 절차와 권한을 따르는 것이 분쟁을 예방하는 가장 중요한 방법입니다.
대표권과 소집권한의 이해: 법인의 총회 소집권한은 일반적으로 법인을 대표하는 자(예: 회장)에게 있습니다. 정관에서 대표권이 회장에게만 전속되어 있다고 명시된 경우, 일반 이사나 감사는 총회 소집 권한을 갖지 못합니다. 직책별 권한의 범위와 대표권의 유무를 명확히 이해해야 합니다.
적법한 절차 준수: 만약 정관상 총회 소집권자가 총회 소집을 거부하거나, 회장이 공석인 상황이 발생하면, 민법 제70조 제3항과 같이 법원의 허가를 받아 임시총회를 소집하는 등 법령에 규정된 적법한 절차를 따라야 합니다. 임의로 총회를 소집하거나 권한이 없는 자가 소집한 총회는 그 효력을 인정받기 어려울 수 있습니다.
임원 선출의 유효성: 적법한 절차와 권한을 지키지 않고 소집된 총회에서 이루어진 임원 선출은 무효로 판단될 가능성이 매우 높습니다. 이로 인해 단체의 정상적인 운영에 차질이 생기고 추가적인 법적 분쟁으로 이어질 수 있습니다.
내부 이의 절차와 사법적 판단: 단체 내부에 선거 결과에 대한 이의 신청 절차 등이 마련되어 있더라도, 헌법상 재판청구권에 기초하여 법원에 소송을 제기하는 것이 배제되는 것은 아닙니다. 내부 절차와 별개로 법적 판단을 구할 수 있습니다.
